证监会发布征求意见稿 规范上市公司借壳上市操作

　　据中国之声《新闻晚高峰》报道，中国证监会昨晚下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，规范、引导借壳上市。《征求意见稿》规定，借壳上市将执行首次公开发行（IPO）趋同标准，拟借壳资产（业务）需持续两年盈利。同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

　　所谓借壳上市，就是一家公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司得到该公司一定程度的控股权，从而利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。这个已上市的公司就充当了“壳”的作用，“壳”是一种 “稀有资源”，被其他公司买过来后对其进行资产重组，改头换面后再次实现为收购人融资的任务。而证监会的新规一出，此后某些公司可就要望“壳”兴叹了。

　　征求意见稿要求，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。借壳上市完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。此外，新规还要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。对于新规的出台，中国社会科学院经济研究所研究员袁钢明认为，证监会选择在此时出台新规，可能与近期楼市调整未见松动，多家房企意欲扎堆借壳上市有关，此项规定，堵住了地产公司股市融资的途径。

　　一方面，在提高资本市场融资的门槛，另一方面对符合规定的重大资产重组的配套融资规定却有所放宽。《征求意见稿》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。

　　允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准。袁钢明说：证监会有关部门负责人说，对借壳上市的规范有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。而允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于减少并购重组审核环节，为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道开辟了通道。