中国金融智库商学院研究员 杨国英/文
深交所公司管理部、中小板公司管理部牵头编写的《董秘信息披露实用手册》（以下简称《董秘手册》）近日正式发布。应该说，这份涵盖内容极广、总篇幅超过23万字《董秘手册》的正式发布，对于正处于多事之秋的A股市场，不仅是对上月底证监会启动严打违法违规行为的有力呼应，而且更是强化董秘自律监管的必读范本。
众所周知，相比美国等成熟资本市场，A股上市公司董秘的职责更多、地位更高，以美国上市公司为例，其董秘一般为上市公司中层，而A股上市公司董秘却都为高层，另外，美国上市公司董秘只专注于信息披露，主要负责投资者关系，而A股上市公司董秘不仅承担信息披露的职责，而且还负责与监管部门的沟通外联，此外，相当一部分还要参与负责上市公司的资本运作和兼并重组等。
但是，在肯定深交所牵头发布《董秘手册》的同时，我们还应该认识到，相比于《证券法》和《公司法》所涉董秘的法律法规，《董秘手册》仅具有强化其自律监管的功能。而其中针对董秘开展市值管理所提示的“高压线”，其实在董秘资格考试中早已明确，此外，《董秘手册》要求董秘应及时监控“股吧”舆情，则貌似有画蛇添足之感。
规范上市公司治理、提高上市公司董秘的职业操守，仅靠强化其自律监管远远不够，过犹不及式的舆情监管则更是董秘力所不能逮。
其实，只要进一步正视当前上市公司董秘的职场乱象、并深入反思历年来我国A股市场信息披露失真的根源，我们就会明确感知，A股市场董秘职业操守的普遍缺失，并不在于其缺乏自律监管，而在于他律制度的不够完善。
当下A股市场对董秘赋予了过多职责。其实，对于上市公司董秘而言，其核心职能应该是负责投资者关系，包括信息披露、接待机构投资者、安排业绩交流会等，均可涵盖在负责投资者关系之内。而诸如资本运作和兼并重组之类的，尽管董秘作为管理层之一，有参与和建言的必要性，但是相当一部分上市公司将其作为主导者，则显然并不合适。
而且，董秘应有权利目前并不能得到必要的保护。在一股独大较为普遍的A股市场，董秘欲在上市公司立足，往往必须唯大股东马首是瞻，这就导致上市公司董秘必须在大股东利益和监管底线之间玩平衡，有时甚至为了满足大股东利益而不惜突破监管底线。
完善董秘他律制度，远比规范自律重要。之于当下而言，我们有必要在规范上市公司自律范本的同时，尽快完善针对董秘的他律制度。比如，有必要借鉴美国上市公司董秘的职责定位，A股上市公司董秘不宜兼职太多，诸如*ST星美董秘兼总裁的现象则更应扭转；而在一股独大较为普遍的A股市场，相比其他成熟资本市场，更有必要强化董秘的权利保护，《劳动法》和《公司法》中涉及对员工的权利保护，应该在董秘身上得到应有体现，以防止董秘担心大股东对其穿小鞋而无奈违规。
