银保监会于2014年7月核准公告首批5家地方金融资产管理公司（下称“地方AMC”）以来，全国地方AMC已核准公告53家，在防范金融风险、解决企业问题、盘活社会资产、服务实体经济方面做出了突出贡献，成为金融和资产管理行业不可或缺的生力军。当前，在打好防范化解金融风险攻坚战和服务实体经济中，地方AMC功能作用的发挥，直接影响到各省市区域金融风险的防范化解和经济金融生态的建设。加强合规风险管理，是地方AMC提升服务改革质效，实现高质量发展的核心。
合规管理在防范风险中的紧迫意义
今年以来，就金融工作，党和国家特别重视和强调三个方面的内容。一是金融防风险，要求坚持底线思维，着力防范化解包括金融风险在内的重大风险；二是金融反腐败，强调加大金融领域反腐力度；三是金融侧改革，提出正确把握金融本质、平衡好稳增长防风险关系、精准有效处置风险、增强服务实体经济能力四个问题，目的就是推动金融业高质量发展。
中国银保监会年度工作会议也提出，今年要在2017、2018年的基础上继续坚持不懈地治理金融市场乱象，化解至少包括五个方面的突出风险。
刚刚闭幕的全国“两会”《政府工作报告》中，与国有地方AMC强相关的内容有：一是在面临的问题和挑战方面，包括金融等领域风险隐患依然不少；二是在今年主要预期目标方面，包括金融财政风险有效防控；三是在今年政府工作任务方面，包括着力缓解企业融资难、融资贵的问题；四是在加强国资国企改革方面，包括积极稳妥推进混改，完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。通过改革创新，强身健体，不断增强发展活力和核心竞争力。提出了对违法违规的所谓金融行为，该制止的制止，该打击的打击。
可见，作为地方性、国有性、金融性资产管理公司，面临的形势和任务就是六句话：稳金融、防风险、严监管、反腐败、促改革和高质量发展。如果这六句话再用一句话来概括性表达就是：要合规。
从重庆渝康公司成立运行以来的具体实践看，遇到了经济下行压力加大对相关企业带来的挑战；遇到了治理金融乱象对银行、非银金和类金机构带来的严监管；遇到了国家和市两级审计部门的专项审计对公司经营工作带来的考验；遇到了资金紧张对公司流动性带来的压力；遇到了非公企业不良资产重组类项目带来的风险隐患；遇到了在引战过程中开展专项审计评估对公司价值带来的评价；遇到了承担一些安排性业务对公司资产状况、负债水平和期间利润带来的影响，如果这7个方面再用一句话来总结性表达，那就是：要合规。
没有规矩不成方圆，做任何事情都要有规矩、懂规矩、守规矩。20年前，四大金融AMC刚成立的时候，首先提出来的，就是先立规矩后办事，立好规矩再办事。
合规管理在管理活动中的重要举措
为了维护地方AMC安全稳健运行，监管机构、主管部门、股东单位和上级领导，提得最多的要求是：依法合规。合规问题准确的讲，是加强合规风险管理问题。所以，地方AMC经营活动要合规，必须首先弄清楚两个问题：
什么是合规？就是如何使地方AMC的经营活动与法律、规则和准则相一致。可见合规不能简单的表面的理解为符合规定。根据《商业银行合规风险管理指引》、《中央企业合规管理指引》、《国有企业违规经营投资责任追究制度》等相关规定，完整的、准确的合规内涵，除了经常运用到的法律、行政法规、部门规则和其他规范性文件等具有法律约束力的文件以外，不能忽略的还有公司章程、内部规章制度、国际条约及规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守等有关诚实廉正和公平交易的行为准则。所以，银保监会在公布地方AMC名单的通知中，最后都要提到：“开展金融机构不良资产批量收购处置业务，应当严格遵守金融不良资产管理处置的法律、行政法规和监管要求。”
什么是合规风险？就是指地方AMC如果没有遵循法律、规则和准则，可能遭受到至少4种风险，包括：法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失。从内涵上看，主要强调地方AMC因为各种自身原因主导性的违反法律法规和监管规则而遭受的经济或声誉方面的损失。
对合规问题、合规风险问题、合规风险管理问题，认识越早越主动，重视越晚越被动。要想自己单独走、走得快，可以把利润放在第一，但想要大家一起走、走得久，需要把合规放在首位。控制风险就是实现利润，加强合规就是保障利润。地方AMC要做专、做精、做新，离不开合规管理；要做大、做强、做优，更离不开合规管理。要经得起金融监管部门的检查和两级审计机关的审计，必须做好合规管理。对合规管理的重视和加强，可以少交学费，少走弯路，少付出代价，可以确保公司稳健有效持续的高质量发展，可以确保员工安全平稳快乐的工作和生活。
对于地方AMC如何加强合规风险管理，重庆渝康公司的理解和认为，需要做好以下6个方面的工作：
第一，以目标和效果来导向。
实现的路径是建立健全与地方AMC经营范围、发展战略、组织结构、商业模式和业务规模相适应的合规风险管理框架，至少包括：合规政策、合规管理部门的组织结构和职能、合规风险管理计划、合规培训与教育制度，从而实现对合规风险的有效识别和管理，进一步促进全面、全员、全程风险管理体系的建设和运行。
第二，以关联和一致来协同。
由于合规管理是地方AMC一项核心的风险管理活动，所以在具体管理工作中，一方面要综合考虑合规风险与信用、市场、操作和其他风险的关联性；另一方面要确保各项风险管理政策和程序的一致性。
合规风险简单讲，就是做了不该做的事情，包括违法、违规、违德等招致的风险和损失，自身行为的主导性比较明显，而信用、市场、操作三大风险主要是基于客户信用、市场变化和员工操作等内外环境而形成的风险和损失，外部环境因素的偶然性、刺激性比较大，所以合规风险具有五大特征：一是三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因；二是不能简单的等同于操作风险，它造成的危害和损失比一般的操作风险要大得多；三是基于三大风险之上的更基本的风险；四是三大风险的存在又使得合规风险更趋复杂多变而难以防控；五是绝大多数情况下发端于制度决策层面和各级管理人员身上，往往带有制度缺陷和上层色彩。
第三，以文化和观念来引领。
合规文化建设是地方AMC企业文化建设不可或缺的重要组成部分，虽然是全体员工的共同责任，但更应该从董事会和高管层带头做起，构建合规风险管理机制，改变粗放式管理套路，在运营管理的每个环节、每个细节上确定全员主动合规，合规创造价值的合规理念，推行公司诚信与正直的职业操守和价值观念，促进地方AMC自身合规与外部监管的有效互动。
从地方AMC行业现实情况看，目前合规文化还比较肤浅或缺失，合规文化的管理理念远远没有浸润到地方AMC的日常管理和决策中。要形成一整套行之有效、具有浓厚氛围的合规文化，所有员工特别是高管层要有足够的职业谨慎，要有良好的风险意识和行为规范，要有清晰的责任制和问责追责制，要有相关的激励约束机制。只有形成了所有员工理所当然的为他从事的职业和所在岗位负责任、敢担当的氛围，才能做到人人合规。
第四，以岗位和责任来落实。
合规风险管理问题，最终是层层明确和压实责任问题，是确保岗位与职能、制度与体系的适当性、作用性和有效性的问题。
在地方AMC经营活动的合规性上，各层级在履行好各自合规管理职责基础上，董事会承担最终责任，高管层承担有效管理责任，监事会承担监督其履职责任。
同时，要进一步明确全体员工、业务条线和分支机构必须遵守的合规政策方面的具体原则和识别管理合规风险的主要程序，相关部门和机构负责人应当承担起所在部门和机构在合规性方面的首要责任。
第五，以专责和履职来推动。
合规管理部门在地方AMC加强合规风险管理中，扮演着非常重要的角色，要对合规管理职能的有关事项作出规定性的制度安排，至少包括功能、职责、权限、独立性，以及与相关部门的协作关系等。
地方AMC要高度重视合规工作，就需要为部门的独立创造条件，就需要配套有效履行职能的资源，就需要确保工作人员具备与履职相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。
作为公司专司合规管理职责的部门，至少要做好以下工作，可以按照轻重缓急排出三个不同的工作层级，
第一层级：是开展合规培训教育和落实监管意见要求。
第二层级：是做好四件事情。一是及时提出合规建议，也就是持续关注、正确理解、准确把握相关法律、法规和准则的最新发展、规定精神和对地方AMC的有关影响；二是制定合规管理计划，也就是以风险为本来制定包括政策的实施与评价、风险的评估与测试、合规的培训与教育等计划；三是确保经营符合要求，也就是用法律、规则和准则作为衡量的尺子，对照地方AMC的各项政策、程序和操作指南，进行审核评价，督促梳理修订；四是指导员工恰当执行，也就是组织制定并评估合规管理的程序、合规守则和员工行为准则；
第三个层级：主要包括三项内容。
一是识别评估合规风险。特别是对新产品、新业务、新方式、新关系，在开发、拓展、建立和变化方面的合规性进行审核测试，对合规性风险进行有效的识别与评估。
二是确定风险优先序列。主要通过收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，来建立合规风险监测指标，按照风险矩阵衡量合规风险发生的可能性及其影响度。
三是实施风险评估测试。要对各项政策和程序通过现场审核进行合规性测试，通过询问存在的缺陷进行相应的调查，确保合规风险评估和测试的实施充分和具有代表性。
第六，以报告和制度来保障。
一方面，要定期提交合规风险评估报告，明确报告路线、要素、格式和频率，主要包括三个“已”的内容：已出现合规风险状况的变化情况，已识别的违规事件和违规缺陷，已采取或建议采取的纠正措施。
另一方面，地方AMC要建立健全三大制度，包括对管理人员合规绩效的管理制度，有效的合规问责制度和诚信举报制度。实现违规者不想腐、不能腐、不敢腐的制度保障。
合规管理在风险管理中的特殊地位
在地方AMC经营管理工作中，目前会遇到：全面风险管理、内部控制、合规、内审和法务五个概念、岗位及其相关工作。如何理解区分和把握五组关系，避免出现五者之间的相互矛盾，以及在机构、职能、制度、流程、人员交叉重叠的情况，尤为重要。
从范围涵盖上讲，全面风险管理涵盖了企业面临的所有风险；内部控制主要是管控企业经营管理方面的风险，是全面风险管理的主要内容；合规和内审同属于内部控制的一部分，内审具有相对独立性，有特殊的地位，是对企业经营活动及内部控制，包括合规管理的适当性、合法性和有效性独立进行监督、审查和评价，并提出意见和建议；合规正如前面所讲的，是企业内控乃至全面风险管理的最基础最核心的部分，实践并支持内控，是内控基本的内容、目标和保障；法务则是合规中最主要、最核心的部分。
从组织架构上讲，由于五者之间并不矛盾，只是在范围涵盖上有所不同，所以在组织机构的建设上，首先需要考虑好、弄清楚是关系宏观、整体和长远发展方面吗？或是侧重组织、制度和流程方面？是基于风险的识别、评价、审查、应对和持续改进等要求程度、专业方法和务实操作方面吗？或是涉及法律、法则、规范、标准且具有专业性特点方面？然后决定是建设在董事会、经营层或者专委会层面；是设立独立的、合署的、牵头的部门层面。第三，再将五者进行务实有效科学的融合、统筹协调、全面安排。
从管理体系上讲，地方AMC从事的不良资产经营业务具有债权数量多、操作难度大、时间跨度长，复杂问题多、风险隐患大，影响范围广等特点，属于监管比较严格的行业，加上在公司性质上、成立时间上、业务定位上、股东要求上、区域发展上和社会看法上的差异，地方AMC合规管理体系的建设和完善，就显得更加重要和迫切。
合规管理在资产公司中的核心作用
可见，合规管理是一个独立的机制，它负责识别、评估、提供咨询、监控和报告地方AMC的合规风险，也就是主动避免违规事件发生，主动发现并且采取适当措施纠正已发生的违规事件，是构成务实有效的内部控制机制的基础和核心。
合规管理，既是地方AMC稳健运行的内在要求，保障公司利益的有力武器，又是防范违规风险的基本前提，防止决策失误的重要工具，还是规范员工行为的有效手段，构建企业文化的核心内容。
合规管理旨在告诉地方AMC在不良资产经营的具体操作过程中应当怎样做，应当怎样合规的做、合法的做、合理的做、合情的做，所以，合规管理与业务管理、财务管理合称为企业管理三大支柱。
重庆渝康公司在不良资产经营活动中始终坚持三条基本原则：第一要合规、第二防风险、第三有效益，也就是合规性要强、安全垫要厚、收益性要好。
地方AMC“要合规”体现在经营范围和功能定位上，可以归纳总结提炼出两句话：聚焦主业、回归本源。
所谓聚焦主业就是在定位、取舍、配称的基础上聚焦、深耕、细作三大业务，即：做好不良资产经营业务、做好资产管理和另类投资业务，做好相关性金融和非金服务业务。这里要特别指出，不良资产经营业务至少包括三个方面：一是基于金融机构不良资产的收购类业务，二是基于非金问题企业和问题资产的重组类业务，三是基于对象企业和贷款银行的市场化债转股业务。
所谓回归本源，就是通过服务三大改革，即供给侧结构性改革、国资国企改革和金融体制改革，解决三大问题，即金融机构风险资产收购处置、国有企业问题资产重组整合、非公经济低效资产盘活增值，最终达到四个目的，也就是为经济社会发展做出四大贡献：防范金融风险、解决企业问题、盘活社会资产、服务实体经济。
合规管理在渝康资产中的探索实践
重庆渝康公司成立以来在合规管理方面的探索实践体会是：按照管理规范化、规范制度化、制度流程化、流程信息化的要求，通过探索建立健全“五化机制”，将合规贯穿到企业运行的决策、执行、监督全流程，培育成为企业文化的核心内容，最终实现人人有责、人人担当。
一是搭建独立化的组织架构。
将合规和风险管理部门一分为三，单设风险管理、合规审计和法律事务三个部门，明确各自功能、职责、权限，配强专业人员，确保合规风险管理部门的独立运行。
二是构建体系化的合规遵循。
在遵循外部法律法规方面：连续三年收集200余份法律法规、监管要求，汇编成册全员学用；按月汇编政策资讯月报，强化政策新规及时学习贯彻。
在遵循内部规章制度方面：实施三年制建规划，基本搭建形成涵盖治理、业务、资财、管理、党建的五个方面的内部制度框架，初步建立60余个制度和流程权限体系，同时将常态化评估完善。
在遵循业务运行规范方面：创新建立业务指引机制，对业务开展全流程的问题和注意事项查漏补缺，及时提出指导、规范运作。
三是实施全程化的合规审查。
合规审查贯穿于决策流程。事前，将法律审查作为“三重一大”事项党委会先议的前置环节，没有法律审查意见不能上会。
事中，合规部门作为党委会、总办会固定列席部门，为决策提供合规意见建议，风险管理部门将合规风险作为业务项目风险审查和风险管理的必备要素，强化合规审查。
事后，落实各部门合规管理职责，业务部门加强日常合规执行、主动开展合规风险识别和排查、及时报告合规风险事项，合规管理部门做好合规管理工作的组织、协调和监督，为其他部门提供合规支持。
四是开展专业化的合规服务。
在服务业务运行方面：针对新业务开展需求、经营环境新变化等，随时接受公司各部门关于合规问题的咨询并提供专业意见。
在服务管理提升方面：适时提出专业合规建议或发出合规提示，进一步增强合规对公司稳健运营和管理提升的保障服务能力。
在服务合规培训方面：引入外部力量，邀请律所等专业机构加强法律培训，增强合法经营意识；利用公司“551”培训制度，对全员开展法律法规、内部制度培训。
五是运行常态化的协调联动。
整合内部力量，建立运行了合规管理与监事会、纪检监察、合规审计、风险管理、法律事务、资金财务“七位一体”大监督会商工作机制，由监事会主席牵头，以联席会议为载体协调推动内部监督工作，使合规管理与各内部监督条线工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。
（李波：重庆渝康资产经营管理公司党委书记、董事长）
