11月16日，银监会发布关于《商业银行股权管理暂行办法(征求意见稿)》公开征求意见的公告。这是否意味着作为业银行股东的社会资本头上将凭空多了一口大锅?近年来，各全国性、地方性商业银行如雨后春笋般叠出不穷，然而从股权背景上看，除了地方财政或相关政府机构的参与外，我们能看到许多地方企业，小型金融公司以及金融产品的身影。甚至某些注册资本数亿元的地方性小型银行背后就有数十家企业直接或间接持股。从征求意见稿可以看出，监管部门将对入股商业银行的资本方提出更为严格的要求。
壹：投资一家银行，你需要什么？当然，首要条件是要有资金实力。
要知道，对于商业银行的注册资本限额，已经22年没有变化过了。在这22年里，中国经济日新月异，早不可与当时同日而语。
反观商业银行法(2015年修订版)，其中第十三条规定：设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。
2008年以来，随着北京房价的暴涨，坊间流传着一句话：在北京两套房产就能投资一家银行。
值得注意的是，商业银行法规定，成为地方性商业银行主要股东，即占有百分之五的股份下限仅需要500万元。看来朝阳群众即将新增一个城商行股东的标签。
但是只有金钱，却是远远不够的。
按照征求意见稿要求，从股东层面，银监会要求要股东应当书面承诺在必要时向商业银行补充资本，并通过商业银行每年向银监会或其派出机构报告资本补充能力。
从或有的意义上讲，这意味着作为商业银行股东的社会资本头上将凭空多了一口大锅。
贰：投资一家银行，你想做什么？
传统意义上讲，投资银行的目的基本有两类。
1、
笔者曾接触过一家银行股改的项目。在近年来银行业迅速发展，银行体系具有较强的稳定性及抗风险能力，且从近些年上市银行表现上看均为利好的背景下，某些企业看中某银行上市的溢出收益，在该银行拟上市前夕收购该银行股份，于限售期后退出。按照一般全国性股份制银行的上市表现，去掉资金实际成本以及机会成本，保守估计能够稳定实现20%以上的收益。
对于此种突击入股纯财务投资的情况，征求意见稿第十条监管要求：商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行，且资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。另外就是制定明确的锁定期。第十五条规定：商业银行主要股东自股份交割之日起五年内不得转让所持有的股权。
也就是说，办法不仅限制了银行股权投资上的投机行为，也基本上杜绝了金融产品成为商业银行主要股东的可能性。
同时，办法另行规定同一发行人或管理人及其关联方控制的金融产品持有同一商业银行股份的，持有份额合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。
2、
长期以来，企业通过入股商业银行，凭借银行融资职能为企业融资的案例屡见不鲜，虽然目前尚未披露明显违反规定的利益输送案例，但确有银行因关联交易未报批而得到处罚。
对此，征求意见稿以三位一体的方式提出要求。
要求商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应清晰透明;
商业银行应对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息;
银监会及其派出机构有权要求股东逐层披露其股东、关联方、一致行动人、实际控制人及最终受益人并对隐瞒不报或提供虚假信息的股东采取相应措施。
这意味着对商业银行股东背景的穿透性审查，对目前入股商业银行的资本方提出了更严格的考验。
另外，征求意见稿还对商业银行关联授信提出明确要求：商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的15%。
叁：投资一家银行，你该做什么？
从上述监管要求上看，银监会致力于进一步规范银行股权结构，穿透性审查股东背景，通过规范商业银行股东行为降低商业银行系统性风险。
那么，作为一家商业银行的股东，除了投资目的以及按照公司法行使股东权利之外，你需要做的或许就是准备必要的资本对商业银行进行资本补充。
