解读

2020-03-22 19:12:21  来源: 新浪网  编辑:zgjrzk  


在资本市场再融资领域,究竟谁能被认定为“战略投资者”终于迎来官方口径。

3月20日晚间,证监会发布了《发行监管问答关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“监管问答”),明确了适用非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、决策程序、信息披露等相关规则。

自2月14日证监会发布再融资新规以来,多家上市公司发布定增预案,涉及引入战略投资者。但是,什么样的投资者才算战略投资者在再融资新规发布后曾引发市场参与者广泛关注。而本次监管问答则让界定再融资战略投资者的争论画上句号。

如何界定再融资“战投”引发市场讨论


市场为何高度关注战略投资认定细则?事情还得从2月14日情人节那天说起。

2月14日,证监会发布了上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则,公告了修改《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《创业板管理办法》)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)的决定。此次再融资新规相较原政策而言,在发行条件、发行价格、发行对象数量、投资者锁定期、核准批文有效期诸多方面进行了优化调整。

其中,再融资制度部分条款调整的内容就包括优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。根据再融资新规,上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者才能符合锁价发行中“定价8折、18个月锁定、定价基准日为董事会决议公告日”等优惠政策。

自此次再融资新规发布以来,众多上市公司发布了定增预案,以“战略投资者”身份参与定价发行。而此前,市场对“战略投资者”认定说法不一、边界模糊。市场机构,如公募基金、私募基金、保险公司等,是不是战略投资者?自然人能不能做战略投资者?据多家媒体报道,比如有上市公司将员工持股计划列为战略投资者;也有将董监高作为战略投资者对象,这些也引来交易所的关注。

监管问答明确“战投”基本要求


直到3月20日晚间,关于战略投资者的基本要求得到明确。监管问答显示,《实施细则》第七条所称战略投资者,是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

此外,战略投资者还应当符合下列情形之一:

一是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力。

二是能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

国内某大型券商投行业务相关负责人称,按照此次证监会对战略投资者的界定,上市公司董监高、保险、券商,甚至此前争议比较大的员工持股计划应当都不能作为战略投资者了。

本次监管问答还详细规定了引入战略投资者的决策程序。

首先,上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议,作出切实可行的战略合作安排。

其次,上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。

再次,上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议,应当就每名战略投资者单独表决,且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

在非公开发行股票完成后,上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

值得注意的是,监管问答不仅在事前、事中、事后对战略投资者参与定增进行约束,而且还要求保荐机构和发行人律师履行核查义务,并发表相应的核查意见。

一是投资者是否符合战略投资者的要求,上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护;

二是上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形;

三是上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。


再融资新规之下监管并未放松


再融资政策的调整并不意味着放松监管要求。

证监会有关部门负责人3月20日表示,为了使再融资制度不断适应资本市场改革发展的需要,证监会对再融资制度部分条款进行调整,并于2月14日正式发布实施。本次再融资制度部分条款调整,并不是放松了再融资的监管要求。

再融资制度作为资本市场的一项基础性制度,在促进上市公司做优做强,支持实体经济高质量发展、服务国家战略等方面发挥着重要作用。2月14日调整之前的再融资制度部分条款不能完全适应市场形势发展需要,各方面改革呼声高。证监会将再融资制度改革作为全面深化资本市场改革的重点措施积极推进,对再融资制度相关条款进行了调整。

高禾资本相关人士认为,结合最新的监管问答可以看出,监管层就是要杜绝再出现上一轮定增热潮中曾经出现过的市场乱象,严格禁止“明股实债”等违法违规行为。证监会对于再融资新规的调整只是条款调整,并不是放松再融资监管要求,且这一块不会放松只会加强,实质是避免再次出现“监管套利”的情况。

事实上,监管问答对于违规的处罚也做了明确规定。上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方未按照监管问答要求披露相关信息或者履行职责,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,证监会将依照《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》等法律法规对上市公司、有关各方及其相关责任人员追究法律责任。

新老划断方面,此次监管问答发布后,尚未向证监会提交再融资申请的上市公司,应当按监管问答要求办理。

据悉,证监会还将进一步制定配套加强日常监管的办法,强化上市公司信息披露要求,严厉打击各类资本市场违法违规行为,促进提升上市公司质量,持续优化市场环境。


来源:金融时报客户端

记者:杨毅

编辑:杨晶贻



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