2020年年度股东大会
会
议
资
料
明新旭腾新材料股份有限公司
二二一年四月
目 录
2020年年度股东大会会议须知 ............................................................................................... 1
2020年年度股东大会会议议程 ............................................................................................... 2
议案一 2020年年度报告及其摘要 .......................................................................................4
议案二 2020年度董事会工作报告 ....................................................................................... 5
议案三 2020年度监事会工作报告 .....................................................................................10
议案四 2020年度财务决算报告 ......................................................................................... 13
议案五 2021年度财务预算报告 ......................................................................................... 17
议案六 2020年度利润分配预案 ......................................................................................... 19
议案七 关于公司及子公司、孙公司之间相互提供担保的议案 ...................................... 20
议案八 关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 .................................. 23
议案九 关于确认公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬及2021年度董事、
监事薪酬方案的议案 ..............................................................................................................26
议案十 关于续聘公司2021年度审计机构的议案 ............................................................28
附件1：授权委托书 ...............................................................................................................31
明新旭腾新材料股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
明新旭腾新材料股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、时间：2021年04月29日14时00分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区迎宾大道88号博雅花园酒店
三、大会主持人：公司董事长庄君新先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书胥兴春女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
（一）由董事会秘书胥兴春女士简要介绍本次会议议案
1、《2020年年度报告及其摘要》
2、《2020年度董事会工作报告》
3、《2020年度监事会工作报告》
4、《2020年度财务决算报告》
5、《2021年度财务预算报告》
6、《2020年度利润分配预案》
7、《关于公司及子公司、孙公司之间相互提供担保的议案》
8、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬及2021年度董事、监事薪酬方案的议案》
10、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
（二）由独立董事向各位股东作《2020年度独立董事述职报告》
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新董事长宣布会议闭会
议案一
2020年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及各位股东代表：
明新旭腾新材料股份有限公司2020年年度报告及其摘要已经完成并报出，现将公司2020年年度报告及其摘要提交审议。具体内容详见公司于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾2020年年度报告》、《明新旭腾2020年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
议案二
2020年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2020年度董事会工作报告》，请予以审议。
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和2021年度主要工作报告如下：
一、2020年度经营情况分析
2020年受新冠疫情冲击，全球经济下行压力加大。面对复杂多变的经济形势，在公司第二届董事会的正确领导下，公司经受住了市场的考验和挑战，各项工作取得了较好的成绩，公司于2020年11月23日在上海证券交易所主板成功上市，实现成功上市的阶段性工作目标，对公司发展具有重大的战略意义。公司上市之后，品牌影响力及知名度得到了提升，公司的治理能力及管理水平进一步得到了加强，有利于公司未来的市场竞争。
2020年，公司实现营业收入80,823万元，同比增长22.81%；实现营业利润为25,574万元，同比增长22.75%；实现净利润为22,051万元，同比增长22.97%；截止报告期末，公司总资产213,263万元，较期初增长126.06%，归属于上市公司股东的净资产170,598万元，较期初增长178.03%。
二、2020年董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行职责和开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
（一）董事会会议情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开6次董事会会议，共审议了36项议案，具体情况如下：
董事会出席情况 列席股东大会情况
董事姓名 是否独立董事 本报告期应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续2次未亲自参加会议 出席次数
庄君新 否 6 3 3 0 0 否 4
余海洁 否 6 3 3 0 0 否 4
胥兴春 否 6 3 3 0 0 否 4
刘贤军 否 6 3 3 0 0 否 4
芮明杰 是 6 3 3 0 0 否 3
向磊 是 6 3 3 0 0 否 3
彭朝晖 是 6 3 3 0 0 否 3
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期，公司共召开4次股东大会，分别为：2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会，2020年第三次临时股东大会，共审议通过22项议案，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 审议议案
1 2020年2月20日 2019年年度股东大会 1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》 3、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 4、《关于公司2019年度经营工作报告和2020年度工作计划的议案》 5、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》 7、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》 8、《关于确认公司2019年度关联交易实施情况和预计2020年度日常关联交易的议案》 9、《关于向银行申请银行综合授信额度及贷款的议案》 10、《关于为子公司明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司提供担保的议案》 11、《关于修订公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》 12、《关于2019年董事、监事和高级管理人员薪酬的发放情况以及2020年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》 13、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》 14、《关于2017-2019年审计报告等相关报告及财务报表的议案》
2 2020年4月20日 2020年第一次临时股东大会 1、《关于全水性定岛超纤新材料智能制造项目的议案》2、《关于增加公司银行综合授信额度的议案》 3、《关于控股股东、实际控制人变更承诺的议案》 4、《关于为全资孙公司提供担保的议案》
3 2020年10月23日 2020年第二次临时股东大会 1、《关于增加公司及子公司银行综合授信额度的议案》
4 2020年12月21日 2020年第三次临时股东大会 1、《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，从专业角度出发，结合公司实际情况，就定期报告、关联交易、董事、监事及高级管理人员薪酬、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，客观、独立地判断并发表意见。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案未提出异议。
（五）公司信息披露情况
公司于2020年11月23日上市后，认真履行信息披露义务，进一步优化信息披露管理流程，有效提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，董事会向上海证券交易所提交对外披露公告14份及多份非公告上网。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、2021年董事会工作计划
2021年，公司董事会将在庄君新董事长的带领下，继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。真实、准确、完整地披露公司重大事项，做好投资者关系管理，积极实现公司全体股东的利益最大化，切实保障中小投资者的利益。
1、董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家法律法规及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
2、董事会将结合公司实际情况，不断健全公司内控制度，加强内部管理机制的规范运作，提升董事、监事及高级管理人员的履职能力，科学高效的决策重大事项，有效地控制经营管理风险，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
3、公司将继续深耕主业，秉承“成为最具价值和受人尊重的公司”的经营理念，坚持将自主开发新型中高端汽车革产品、提升核心技术作为企业生存发展的基础，充分合理地利用资本市场的力量，重视技术创新和产业化开发，做好人才储备，加强内部管理，提高企业经营效率，提升公司经营业绩。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
议案三
2020年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2020年度监事会工作报告》，请予以审议。
2020年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司经营情况、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金使用等有关方面实施了有效监督。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会的监察职责。
现将监事会本年度工作情况报告如下：
一、2020年监事会工作情况
公司监事按照《公司章程》的规定，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，检查公司财务，勤勉履行监事职责。
2020年度，公司共召开6次监事会，全体监事均出席会议，认真审议会议各项议案。具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议议案
2020年1月31日 第二届监事会第五次会议 1、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 2、2、《关于公司2019年度经营工作报告和2020年度工作计划的议案》 3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》 5、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》 6、《关于确认公司2019年度关联交易实施情况和预计2020年度日常关联交易的议案》 7、《关于向银行申请银行综合授信额度及贷款的议案》 8、《关于为子公司明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司提供担保的议案》 9、《关于2019年董事、监事和高级管理人员薪酬的发放情况以 及2020年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》10、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》 11、《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》 12、《关于2017-2019年审计报告等相关报告及财务报表的议案》
2020年4月3日 第二届监事会第六次会议 1、《关于增加公司银行综合授信额度的议案》 2、《关于控股股东、实际控制人变更承诺的议案》 3、《关于为全资孙公司提供担保的议案》
2020年8月3日 第二届监事会第七次会议 1、《关于<公司2020年半度报告>的议案》 2、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
2020年9月29日 第二届监事会第八次会议 1、《关于2017-2020年半年度审计报告等相关报告及财务报表的议案》 2、《关于增加公司及子公司银行综合授信额度的议案》
2020年12月4日 第二届监事会第九次会议 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》 3、《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
2020年12月28日 第二届监事会第十次会议 1、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
二、监事会对公司2020年度有关事项的监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律法规，认真履行职责，列席股东大会和董事会，对会议的召集程序、决策程序和公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行了严格的监督。
公司监事会认为：报告期内，公司相关审议事项决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。公司全体董事及高级管理人员执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果及财务管理情况进行了认真的检查和审核，对公司在首次公开发行股票过程中的相关申请文件进行了审核。
公司监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对报告期内发生的关联交易进行监督和核查，认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司募集资金存放及使用情况
报告期内，公司监事会对募集资金存放及使用情况进行了核查，认为：公司已对募集资金采取了专户存储，使用募集资金置换预先投入的自筹资金以及对暂时闲置募集资金进行现金管理等相关审批程序合法合规。公司对募集资金的各项使用有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。
三、2021年监事会工作计划
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，积极开展工作，监督公司规范运作情况，推动内部控制体系的建立健全，不断提高全体监事的履职能力和监督水平，进一步完善公司治理结构，促进公司可持续发展，继而维护公司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
议案四
2020年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2020年度财务决算报告》，请予以审议。
明新旭腾新材料股份公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕1908号）。认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度的合并及母公司经营成果。
现根据审计结果编制公司2020年度财务决算情况报告如下：
一、公司2020年度主要财务指标概况
单位：元
主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%) 2018年
营业收入 808,233,625.13 658,132,443.89 22.81 570,363,927.69
归属于上市公司股东的净利润 220,510,223.95 179,316,925.91 22.97 108,109,427.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 214,025,492.09 167,270,432.13 27.95 105,507,778.96
经营活动产生的现金流量净额 100,169,326.04 145,333,752.43 -31.08 153,343,482.65
2020年末 2019年末 本期末比上年同期末增减（%） 2018年末
归属于上市公司股东的净资产 1,705,984,474.82 613,587,488.39 178.03 434,318,391.53
总资产 2,132,625,723.77 943,404,300.03 126.06 705,484,784.42
2020年公司实现营业收入80,823万元，比上年同期增长22.81%；归属于上市公司股东的净利润22,051万元，比上年同期增长22.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,403万元，比上年同期增长27.95%。
二、2020年度公司财务状况分析
单位：元
项目 2020年 2019年 本年比上年增减
一、资产
1、总资产 2,132,625,723.77 943,404,300.03 126.06%
2、流动资产 1,580,729,981.63 569,714,955.20 177.46%
3、固定资产 253,883,027.88 211,501,630.14 20.04%
4、无形资产 83,707,146.10 85,626,449.16 -2.24%
5、在建工程 157,644,951.36 52,847,431.54 198.30%
6、长期应收款
7、商誉
二、负债
1、负债合计 426,641,248.95 329,816,811.64 29.36%
2、流动负债 303,597,969.18 217,299,215.05 39.71%
其中：1）应付票据 50,919,400.13 19,695,348.39 158.54%
2）应付账款 185,437,639.97 86,505,246.74 114.37%
3）应交税费 24,424,306.56 21,630,181.42 12.92%
4）其他应付款 463,739.72 21,312.71 2075.88%
5）一年内到期的非流动负债
三、股东权益
1、股东权益合计 1,705,984,474.82 613,587,488.39 178.03%
2、股本 166,000,000.00 124,500,000.00 33.33%
3、资本公积 912,613,199.97 82,113,179.21 1011.41%
4、盈余公积 47,853,011.68 30,262,160.92 58.13%
5、未分配利润 579,667,470.63 376,748,097.44 53.86%
6、归属母公司股东权益合计 1,705,984,474.82 613,587,488.39 178.03%
主要项目分析：
1、流动资产较上年增长177.46%，主要系公司货币资金及存货增加所致；
2、在建工程较上年增长198.3%，主要系报告期内公司全水性定岛超纤项目及募投项目相关固定资产投资增加所致；
3、应付票据较上年增长 158.54%，主要系开立银行承兑汇票向供应商支付结算款项增加且尚未到期所致；
4、应付账款较上年增长114.37%，主要系设备投资增加以及原材料战略储备采购增加且尚未结算所致；
5、股本较上年增长33.33%，主要系发行新股所致；
6、资本公积较上年增长1011.41%，主要系发行新股募集资金超过发行股数；
7、盈余公积较上年增长58.13%，主要系按照母公司净利润的10%计提的法定盈余公积；
8、未分配利润较上年增长53.86%，主要系本期净利润增加所致。
三、2020年度公司经营成果情况分析
单位：元
项 目 2020年度 2019年度 增减幅
一、营业收入 808,233,625.13 658,132,443.89 22.81%
二、营业成本 411,077,585.25 360,322,084.29 14.09%
三、营业利润 255,740,080.66 208,335,639.61 22.75%
四、净利润 220,510,223.95 179,316,925.91 22.97%
归属于母公司所有者的净利润 220,510,223.95 179,316,925.91 22.97%
主要项目分析：
公司本年度财务业绩较上年度有一定增长，营业收入、营业利润、净利润均增长20%以上，主要系本年度公司销量增长所致，另一方面，公司通过多年在数字化、精益生产方面的持续投入与努力，已经建立起现代化、规范化、体系化的运营系统和团队，能够实现对于各工序环节的精确管控并持续优化，成为业界精细化运营的标杆企业之一。
四、2020年度现金流量情况分析
单位：元
项 目 2020年度 2019年度 增减幅
经营活动产生的现金流量净额 100,169,326.04 145,333,752.43 -31.08%
投资活动产生的现金流量净额 -239,100,124.43 -97,112,407.33 -146.21%
筹资活动产生的现金流量净额 822,357,853.19 -37,449,825.42 2295.89%
现金及现金等价物净增加额 684,611,413.44 10,223,761.32 6596.28%
期末现金及现金等价物余额 716,608,471.80 31,997,058.36 2139.61%
主要项目分析：
1、经营活动产生的现金流量净额减少31.08%，主要系报告期内，公司根据市场销售订单预测，在原材料价格较低的情况下加大原材料战略采购，导致购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少146.21%，主要系报告期内，公司全水性定岛超纤项目及募投项目相关固定资产投资，导致投资活动现金流出金额增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加2295.89%，主要系公司于2020年11月23日在上交所主板上市，募集资金到位导致筹资活动现金流入增加所致。
五、变动较大的项目分析
单位：元
项 目 2020年度 2019年度 增减幅
销售费用 11,179,069.75 10,720,200.69 4.28%
管理费用 46,866,393.12 33,311,094.57 40.69%
财务费用 -3,851,013.44 5,979,966.74 -164.40%
研发费用 69,982,902.43 41,773,758.05 67.53%
资产减值损失/信用减值损失 -17,990,852.09 -5,697,419.54 215.77%
主要项目分析：
1、公司本年度期间费用较上年度增加3,239.23万元，主要系公司管理费用增加以及增加研发投入所致；
2、公司本年度资产减值损失及信用减值损失较上年度增加1,229.34万元，增长215.77%，主要系计提了应收账款坏账准备以及存货跌价准备所致。
以上议案，请各位股东审议。
议案五
2021年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2021年度财务预算报告》，请予以审议。
一、预算编制说明
根据明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标、2021年度市场销售计划以及生产经营计划，以经审计的2020年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制了2021年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2021年1月1日至2021年12月31日。
三、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；
4、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2021年度主要预算指标
预计2021年财务预算的主要指标为：全年营业总收入及归属于上市公司股东的净利润均比上年同期增长10%及以上。
五、确保预算完成的主要措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、合理安排、使用资金，提高资金利用率；
3、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。
六、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求、行业发展状况等诸多因素，具有不确定性。请投资者特别注意。
以上议案，请各位股东审议。
议案六
2020年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2020年度利润分配预案》，请予以审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润220,510,223.95元，母公司净利润175,908,507.63元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金17,590,850.76元，加年初未分配利润376,748,097.44元，截至2020年12月31日止，公司可供分配利润为579,667,470.63元。
公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
以2020年12月31日总股本166,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金7.5元（含税），共计现金分配124,500,000元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本年度公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为56.46%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。
以上议案，请各位股东审议。
议案七
关于公司及子公司、孙公司之间相互提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于公司及子公司、孙公司之间相互提供担保的议案》，请予以审议。
一、担保情况概述
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》等有关规定，为满足公司及全资子公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟对全资子公司及孙公司（包括但不限于辽宁富新、浙江孟诺卡、江苏孟诺卡）提供担保的最高额度为5亿元，全资子公司及孙公司（包括但不限于辽宁富新、浙江孟诺卡、江苏孟诺卡）拟对公司提供担保的最高额度为5亿元，担保期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日。
在上述额度和期限内授权公司及全资子公司、孙公司管理层根据公司及全资子公司、孙公司经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或全资子公司、孙公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或全资子公司、孙公司承担。公司可根据实际经营情况对不同的全资及控股子公司、孙公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资及控股子公司、孙公司分配担保额度。
二、被担保人基本情况
1、辽宁富新新材料有限公司
公司名称 辽宁富新新材料有限公司
注册资本 4500万元人民币
注册地 辽宁省阜新市清河门区滨江街1号
法定代表人 庄君新
股东构成 股东名称 持股比例
明新旭腾 100%
经营范围 制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、制造、 销售；从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，皮革制品、皮革化学助剂（不含化学危险品）、五金机械的批发零售及代理其进出口业务（国家法律、法规规定需要前置审批和禁止经营的项目除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2020年12月31日主要财务数据 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020年12月31日,辽宁富新总资产为37,643万元，净资产为26,393万元，资产负债率为29.89%；2020年度营业收入为48,859.29万元，净利润为6,619万元。
2、明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司
公司名称 明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司
注册资本 5000万元人民币
注册地 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号1幢
法定代表人 庄君新
股东构成 股东名称 持股比例
明新旭腾 100%
经营范围 一般项目：全水性定岛超纤汽车内饰新材料的研发、生产、销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至2020年12月31日主要财务数据 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020年12月31日,浙江孟诺卡总资产为5,006.70万元，净资产为4,996.70万元，资产负债率为0.20%；2020年度营业收入为0万元，净利润为-3.30万元。
3、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司
公司名称 明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司
注册资本 5000万元人民币
注册地 新沂市经济开发区新港路3号
法定代表人 庄君新
股东构成 股东名称 持股比例
浙江孟诺卡 100%
经营范围 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日主要财务数据 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020年12月31日,江苏孟诺卡总资产为12,245万元，净资产为3,940万元，资产负债率为67.83%；2020年度营业收入为0万元，净利润为-1,060万元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为公司及全资子公司、孙公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。
以上议案，请各位股东审议。
议案八
关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，请予以审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。
经公司第一届董事会第十一次会议和2018年度第一次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
序号 项目名称 实施单位 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目 明新旭腾 21,850 21,850
2 年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目 辽宁富新 39,800 39,800
3 明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目 明新旭腾 5,550 5,550
4 补充流动资金 明新旭腾 20,000 20,000
合计 87,200 87,200
二、本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。
（二）现金管理额度
公司拟使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金及自有资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。投资产品的期限不得超过12个月。
（四）投资决议有效期
自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日/2020年度 （经审计）
资产总额 213,262.57
负债总额 42,664.12
归属于上市公司股东的净资产 170,598.45
经营活动产生的现金流量净额 10,016.93
（二）对公司日常经营的影响
公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金及自由资金适时进行现金管理，能够提高闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东审议。
议案九
关于确认公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬及2021年度董事、监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬及2021年度董事、监事薪酬方案的议案》，请予以审议。
一、2020年度薪酬发放情况
姓名 职务 任职状态 2020年度税前薪酬（万元）
庄君新 董事长、总经理 现任 156.76
胥兴春 董事、董事会秘书、财务总监 现任 103.11
余海洁 董事 现任 84.82
刘贤军 董事、副总经理 现任 54.52
芮明杰 独立董事 现任 3.60
向磊 独立董事 现任 3.60
彭朝晖 独立董事 现任 3.60
曹逸群 监事会主席 现任 15.38
卜凤燕 监事 现任 41.65
袁春怡 监事 现任 41.34
Jason Jong Ho Chon 副总经理 现任 229.84
Herbert Friedrich Winkler 副总经理 现任 145.50
合计 - - 883.72
二、2021年度董事、监事薪酬方案
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2021年董事、监事薪酬方案。
（1）在公司担任独立董事的薪酬7.2万元/年（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职务的非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另外领取董事津贴。
（3）公司监事均在公司担任具体职务，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
议案十
关于续聘公司2021年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，请予以审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年07月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203人
上年末执业人员数量 注册会计师 1,859人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737人
2020年业务收入 业务收入总额 30.6亿元
审计业务收入 27.2亿元
证券业务收入 18.8亿元
2020年上市公司（含AB股）审计情况 客户家数 511家
审计收费总额 5.8亿元
涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
项目组成员 姓名 何时成为注册会计师 何时开始从事上市公司审计 何时开始在本所执业 何时开始为本公司提供审计服务 近三年签署或复核上市公司审计报告情况
项目合伙人、注册会计师 卢娅萍 2000年 2000年 2000年 2018年 2020年度，签署银亿股份、百隆东方、元成股份等上市公司2019年度审计报告；复核北大医药、重庆路桥2019年度审计报告 2019年度，签署圣龙股份、戴维医疗、恒林股份等上市公司2018年度审计报告；2018年度，签署戴维医疗、梦百合、恒林股份等上市公司2017年度审计报告；复核金字股份、开山股份2017年度审计报告；
签字注册会计师 卢娅萍 2000年 2000年 2000年 2018年 2020年度，签署银亿股份、百隆东方、元成股份等上市公司2019年度审计报告；复核北大医药、重庆路桥2019年度审计报告 2019年度，签署圣龙股份、戴维医疗、恒林股份等上市公司2018年度审计报告；2018年度，签署戴维医疗、梦百合、恒林股份等上市公司2017年度审计报告；复核金字股份、开山股份2017年度审计报告。
张建东 2015年 2015年 2015年 2018年 2020年度，签署梦百合、恒林股份、戴维医疗上市公司2019年度审计报告； 2019年度，签署梦百合、恒林股份、戴维医疗2018年度审计报告； 2018年度，签署梦百合、恒林股份、戴维医疗、东音股份2017年度审计报告；
质量控制复核人 王振 2011年 2012年 2012年 2020年 2020年，复核普利制药、圣龙股份2019年审计报告； 2019年，复核普利制药、易事特2018年审计报告； 2018年，复核禾望电气、易事特2017年审计报告；
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2020年度财务审计费用80万元（含税），2021年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。
以上议案，请各位股东审议。
附件1：授权委托书
授权委托书
明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《2020年年度报告及其摘要》
2 《2020年度董事会工作报告》
3 《2020年度监事会工作报告》
4 《2020年度财务决算报告》
5 《2021年度财务预算报告》
6 《2020年度利润分配预案》
7 《关于公司及子公司、孙公司之间相互提供担保的议案》
8 《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
9 《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬及2021年度董事、监事薪酬方案的议案》
10 《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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