北京市天元律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公司
暨关联交易的
法律意见书
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
声 明 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、 本次交易的方案 .............................................................................................. 7
二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 21
三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 48
四、 本次交易的相关协议 .................................................................................... 51
五、 本次交易的标的资产 .................................................................................... 51
六、 本次交易涉及的其他重要事项 .................................................................... 96
七、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 98
八、 关联交易和同业竞争 .................................................................................. 105
九、 本次交易有关的信息披露 .......................................................................... 112
十、 参与本次交易的证券服务机构及其资质 .................................................. 113
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的情况 .................................................. 114
十二、 结论意见 .................................................................................................. 116
附表一：柳工有限及其下属子公司已取得产权证书的房产 ............................ 119
附表二：柳工有限及其下属子公司已取得产权证书的土地使用权 ................ 123
附表三：柳工有限及其下属子公司拥有的主要注册商标 ................................ 125
附表四：柳工有限及其下属子公司拥有的主要专利权 .................................... 132
附表五：柳工有限及其下属子公司拥有的主要软件著作权 ............................ 154
附表六：柳工有限及其下属子公司向第三方承租房产 .................................... 157
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
上市公司、吸收合并方、
柳工股份
指
广西柳工机械股份有限公司
柳工有限、被吸收合并
方、标的公司
指
广西柳工集团机械有限公司
柳工集团
指
广西柳工集团有限公司
招工服贸
指
广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
双百基金
指
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限
合伙）
国家制造业基金
指
国家制造业转型升级基金股份有限公司
诚通工银
指
北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
建信投资
指
建信金融资产投资有限公司
广西国企改革基金
指
广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限
合伙）
常州嘉佑
指
常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）
中证投资
指
中信证券投资有限公司
欧维姆
指
柳州欧维姆机械股份有限公司
中源机械
指
广西中源机械有限公司
柳工农机
指
广西柳工农业机械股份有限公司
柳工压缩机
指
柳工（柳州）压缩机有限公司
柳工建机
指
柳工建机江苏有限公司
湖北欧维姆
指
湖北欧维姆缆索制品有限公司
四平欧维姆
指
四平欧维姆机械有限公司
欧维姆工程公司
指
柳州欧维姆工程有限公司
欧维姆检测公司
指
柳州欧维姆结构检测技术有限公司
欧维姆进出口公司
指
柳州欧维姆进出口有限公司
铎世艾
指
柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司
欧维姆国际发展
指
欧维姆国际发展有限公司
欧维姆印度公司
指
欧维姆工程技术印度有限公司
东方橡胶
指
柳州东方工程橡胶制品有限公司
江苏司能
指
江苏司能润滑科技有限公司
司能石化
指
司能石油化工有限公司
智拓科技
指
广西智拓科技有限公司
嘉瑞物资
指
柳州市中源嘉瑞物资有限公司
扬州古城物流
指
扬州古城物流有限公司
石家庄柳鸿物流
指
石家庄柳鸿物流有限公司
标的资产
指
柳工有限100%股权
合并双方
指
柳工股份、柳工有限
交易对方
指
柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基
金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、
常州嘉佑、中证投资
交易各方
指
柳工股份、柳工有限、柳工集团、招工服贸、双
百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、
广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资
评估基准日
指
本次交易的评估基准日，即2020年12月31日
审计基准日
指
本次交易的审计基准日，即2020年12月31日
本次交易、本次重组、
本次吸收合并、本次合
并
指
柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集
团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚
通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉
佑、中证投资发行股份吸收合并柳工有限
《吸收合并协议》
指
柳工股份与交易对方于2021年1月28日签署的
《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机
械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集
团机械有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充
协议》
指
柳工股份与交易对方于2021年5月13日签署的
《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机
械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集
团机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》
指
柳工股份与柳工集团于2021年5月13日签署的
《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有
限公司之业绩承诺补偿协议》
本次交易相关协议
指
《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》
及《业绩承诺补偿协议》
发行股份的定价基准日
/定价基准日
指
柳工股份第八届董事会第三十次会议决议公告日
独立财务顾问/中信证
券
指
中信证券股份有限公司
致同会计师
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估
指
中通诚资产评估有限公司
本所
指
北京市天元律师事务所
报告期/最近两年
指
2019年、2020年
过渡期
指
评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交
割日（包括交割日当日）期间
《审计报告》
指
致同会计师以2020年12月31日为基准日出具的
《广西柳工集团机械有限公司2019年度、2020
年度审计报告》（致同审字（2021）第441A015025
号）
《备考审阅报告》
指
致同会计师以2020年1月1日为合并基准日对柳
工股份模拟财务报表及附注进行审计并出具的
《广西柳工机械股份有限公司2020年度备考审阅
报告》（致同审字（2021）第441A015026号）
《评估报告》
指
中通诚评估以2020年12月31日为基准日出具的
《广西柳工机械股份有限公司拟发行股份吸收合
并广西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工
集团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中通评报字[2021]32045号）
《重组报告书（草案）》
指
《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工
集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》
本法律意见书
指
《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份
有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨
关联交易的法律意见书》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管理办
法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规
则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》
指
《广西柳工机械股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
广西国资委/区国资委
指
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员
会
深交所
指
深圳证券交易所
中国
指
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
万元、元
指
人民币万元、人民币元
除特别说明外，本法律意见书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市天元律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的
法律意见书
京天股字（2021）第251号
致：广西柳工机械股份有限公司
北京市天元律师事务所接受广西柳工机械股份有限公司的委托，担任广西柳
工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易项目的专
项法律顾问，并就本次吸收合并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办
法》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法
律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3. 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。在本
法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告的某些数据和结论进行
引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通注意义务后作为出具法律
意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具
法律意见书的依据。
5. 本所同意上市公司部分或者全部在《重组报告书（草案）》及其摘要中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书
（草案）》及其摘要的有关内容进行审阅和确认。
6. 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次吸收合并所必备的法定文件，
随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司
为本次吸收合并之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次交易的方案
根据柳工股份第八届董事会第三十次会议决议、第八届董事会第三十三次会
议决议和柳工股份为本次交易编制的《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主
要内容如下：
（一）本次交易的方案概况
上市公司拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国
家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资
发行新增股份，吸收合并柳工有限。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继和承接柳工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；柳工有限作为被吸收合并方，其
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，
柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集
团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（二）本次交易的具体方案
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式和发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集
团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、常州嘉佑和中证投资，共计9名交易对方。
3. 交易价格和定价依据
根据《评估报告》，被吸收合并方柳工有限截至评估基准日（2020年12月
31日）的评估值为761,609.10万元，该评估结果已经广西国资委予以核准，在
此基础上，经交易各方协商一致确定柳工有限的交易价格为761,609.10万元，由
柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
柳工有限于本次交易评估基准日的滚存未分配利润已包含在标的资产的评
估值中，如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，
即扣减后的交易价格=交易价格（即761,609.10万元）-柳工有限在评估基准日后
的全部利润分配金额。
4. 定价基准日
本次吸收合并涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
5. 发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新
增股份的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个
交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产的孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两
位）。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的90%（元/股）
前20个交易日
7.85
7.07
前60个交易日
7.71
6.94
前120个交易日
7.57
6.81
注：上表中交易均价和交易均价的90%均向上取整至小数点后两位。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交
易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）
与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发
行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25日-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过
了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1,475,240,876股为基
数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。如上市公司2020年年度股
东大会审议通过该利润分配预案，本次吸收合并的新增股份发行价格将相应调整
为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行完成日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
6. 发行数量
本次交易中标的资产作价761,609.10万元，按照发行价格7.49元/股计算，
本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量为1,016,834,579股。本次
交易后，柳工有限持有的柳工股份511,631,463股股票将被注销，因此本次交易
后上市公司实际新增股份数量为505,203,116股。本次交易中，交易对方拟获取
的上市公司股份数量具体如下（最终发行股份数量应经上市公司股东大会批准，
并以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
序号
交易对方
交易标的
交易对价
（万元）
发行股份数量
（股）
1
柳工集团
柳工有限51.00%股权
388,420.70
518,585,713
2
招工服贸
柳工有限15.21%股权
115,854.06
154,678,318
3
双百基金
柳工有限10.07%股权
76,673.62
102,367,990
4
国家制造业基金
柳工有限5.45%股权
41,532.59
55,450,718
5
诚通工银
柳工有限5.24%股权
39,893.14
53,261,874
6
建信投资
柳工有限5.02%股权
38,253.70
51,073,030
7
广西国企改革基金
柳工有限4.38%股权
33,335.37
44,506,497
8
常州嘉佑
柳工有限3.20%股权
24,367.03
32,532,751
9
中证投资
柳工有限0.43%股权
3,278.89
4,377,688
合计
761,609.10
1,016,834,579
本次吸收合并中，柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。
如上述计算结果数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权
益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向柳工有限
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随
之进行调整。
7. 上市地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8. 锁定期安排
（1）柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本次交易所发行股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关
规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易
所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础
上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西
国企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金和中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有
柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式
转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业
在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，上述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定
期届满后，上述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和深交所的规则办理。
若上述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，上述公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
9. 上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提
供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向
本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1
个交易日上市公司股票收盘价的90%。自上市公司审议本次交易相关事项的第八
届董事会第三十次会议决议公告日至现金请求权实施日，如上市公司股票发生除
权、除息等事项的，则上述现金选择权价格将做相应调整。
2021年3月25日-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过
了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1,475,240,876股为基
数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。如上市公司2020年年度股
东大会审议通过该利润分配预案，本次交易现金选择权的行权价格将相应调整为
7.09元/股。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相
关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并
且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发
现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期
间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权
的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数
量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿
元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报
行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元，则超过2
亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
（4）现金选择权的行权程序
获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的上市公司异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东
支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。
2）可调价期间
柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）可触发条件
柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
2,334.41点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易
均价跌幅超过20%；或
②Wind工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均
值（即8,690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在
连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份
的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份异议股
东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日
的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1
个交易日收盘价的90%。
10. 本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接柳工有限的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。柳工有限和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担
保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工有限或上市公司主张提前清偿的，
相应未提前清偿债权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。
11. 员工安置
本次吸收合并完成后，柳工有限的全体员工将由上市公司接收，柳工有限作
为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司
享有和承担。
12. 过渡期的损益安排
柳工有限在过渡期间（自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间）产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
13. 滚存未分配利润安排
柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工
股份的新老股东共同享有。
14. 资产交割和违约责任
本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限
应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份
享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕柳工有限子公司股
东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持
上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上
述资产享有权利和承担义务。
柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出
具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
《吸收合并协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约
方分别承担各自违约所引起的责任。
15. 业绩承诺及补偿安排
根据中通诚评估出具的《评估报告》及相关评估说明，本次交易标的资产采
用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估
方法。根据中国证监会相关规定以及上市公司与柳工集团签订的《业绩承诺补偿
协议》，业绩承诺及补偿安排具体如下：
（1）业绩承诺方、补偿义务人
本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为柳工集团。
（2）业绩承诺资产和业绩承诺范围
柳工集团对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在本次重组实施完成
后（含实施完成当年）的业绩实现情况作出承诺，根据中通诚评估出具的《评估
报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
序
号
业绩承诺范围公司
收益法评估
资产范围
评估值
（万元）
交易作价
（万元）
公司名称
置入股权
比例
1
柳州欧维姆机械股份有
限公司
77.86%
专利、软件
著作权
收益法
803.28
803.28
2
柳州欧维姆工程有限公
司
77.86%
专利、软件
著作权
收益法
145.47
145.47
3
柳州欧维姆结构检测技
术有限公司
77.86%
专利
收益法
64.61
64.61
4
柳州东方工程橡胶制品
有限公司
77.86%
专利
收益法
421.22
421.22
5
四平欧维姆机械有限公
司
40.49%
专利
收益法
17.55
17.55
6
广西中源机械有限公司
100.00%
专利
收益法
75.35
75.35
7
广西柳工奥兰空调有限
公司
51.00%
专利
收益法
14.18
14.18
8
司能石油化工有限公司
51.00%
专利
收益法
161.88
161.88
序
号
业绩承诺范围公司
收益法评估
资产范围
评估值
（万元）
交易作价
（万元）
公司名称
置入股权
比例
9
江苏司能润滑科技有限
公司
51.00%
专利
收益法
116.85
116.85
10
广西智拓科技有限公司
90.00%
专利
收益法
43.59
43.59
11
广西柳工农业机械股份
有限公司
99.63%
专利
收益法
475.14
475.14
12
柳工建机江苏有限公司
100.00%
专利、软件
著作权
收益法
110.01
110.01
13
柳工（柳州）压缩机有
限公司
60.18%
专利
收益法
16.25
16.25
合计
2,466.39
2,466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考
虑间接持股情况下的权益比例因素而确定。
（3）业绩承诺金额
柳工集团承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的
收入分成额（下称“承诺收入分成数”）分别不低于1,699.76万元、1,404.85万元、
999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承
诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额分别不
低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资
产相关的营业收入×收入分成率。
（4）业绩承诺补偿
业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承
诺资产的收入分成额（下称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则
柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得
的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计
算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－
业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年
的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额
小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
（5）减值测试补偿
业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产
进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补
偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期
末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿
期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
如因上市公司在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导
致柳工集团持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺补偿及减值测试补偿
的应补偿股份数量均应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司在业绩承诺补偿期内实施现金分红，则柳工集团当年应补偿股份
数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应于股份回购实施
时赠予返还上市公司，返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股在业
绩承诺期内累计已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补
偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股
份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次
交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除
权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试
补偿的股份数额上限相应调整。
（6）业绩承诺补偿的实施
在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公
司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分
成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年
度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该
年度的专项审核报告（下称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据
专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的柳工集团须向上市公司进行补偿的
情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股
份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审
议通过，上市公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股
份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的
2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股
东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团
应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数
－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市
公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公
司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团
承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
16. 决议有效期
本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议
通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核
准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
（三）本次交易的相关情况
1. 本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限，被吸收合并方柳
工有限2020年度经审计的资产总额、营业收入、净资产占上市公司2020年度经
审计的相关指标的比例达到50%以上，本次交易构成《重组管理办法》第十二条
规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，
需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2. 本次交易不构成重组上市
本次交易前，柳工有限为上市公司的直接控股股东，柳工集团为上市公司的
间接控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集
团将成为上市公司的直接控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本
次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）吸收合并方的主体资格
1. 柳工股份的基本情况
根据柳州市行政审批局于2021年4月18日核发的《营业执照》，并经本所
律师核查，柳工股份的基本情况如下：
名称
广西柳工机械股份有限公司
统一社会信用代码
91450200198229141F
住所
柳州市柳太路1号
法定代表人
曾光安
注册资本
147,524.0876万元
公司类型
其他股份有限公司（上市）
经营范围
工程机械及零配件、工业车辆的研发、生产、销售、维修及售后服务；
流动式起重机、专用汽车和挂车、专用货车、特种作业车及底盘以及
采用二类底盘生产改装车的销售及售后服务；工程机械、工业汽车、
起重机械、高空作业设备及配件的回收、再制造及销售；工业机器人
系统集成设计、制造、销售及售后服务；计算机软硬件、物联网智能
终端设备的研发、生产、销售、转让及技术咨询服务；计算机系统集
成；工程机械整机、零部件、材料及集成系统的技术研发、试验、咨
询、转让及相关服务；技术管理咨询；工艺装备设计、制作与销售；
水电等能源的供应与服务；工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、
电工器材、五金工具、机电成套设备、原辅材料、仪器仪表、轻工业
品、预包装食品、润滑油销售；货物及技术进出口业务；机械设备及
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
成立日期
1993年11月8日
经营期限
长期
2. 柳工股份的主要股本变动情况
（1）1993年，设立并上市
柳工股份是经广西壮族自治区经济体制改革委员会（下称“广西经改委”）《关
于同意设立广西柳工机械股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]92号）、广西
壮族自治区人民政府（下称“广西人民政府”）《关于广西柳工机械股份有限公司
公开发行股票问题的批复》（桂政函[1993]52号）批准，并经中国证监会《关于
广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字
[1993]30号）复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设
立的股份有限公司。
1993年11月5日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》。根据该《验
资报告》，柳工股份公开发行股票总发行收入为2.1亿元，发行总收入扣除发行
费用后的净额为204,480,000元，其中50,000,000元已进入实收股本，其余为溢
价收入净额为154,480,000元，已作资本公积金处理。
1993年11月8日，柳工股份注册成立，广西壮族自治区柳州市工商行政管
理局向柳工股份核发了《企业法人营业执照》（注册号19858159）。
1993年11月18日，柳工股份发行4,500万股社会公众股并于深交所上市。
（2）1994年12月，分红送股
1994年5月，柳工股份召开一届二次股东大会，审议通过了1993年度利润
分配方案，同意对国家股每10股送2股并派发3元现金，对社会公众股每10
股送红股5股（含税），柳工股份的股本总额相应增加5,500万股。上述利润分
配方案已经广西壮族自治区证券委员会办公室《关于对广西柳工机械股份有限公
司分红方案的批复》（桂证券办字[1994]3号）、广西国资局《关于对柳工机械股
份有限公司国家股送股派红问题的批复》（桂国资二字[1994]第16号）批准。
1994年12月22日，中信永道会计事务所出具《验资报告》。根据该《验资
报告》，柳工股份新增资本5,500万元，其中国家股3,000万元，社会公众股2,500
万元，已足额缴清。
1994年12月，柳工股份就上述事项申请办理工商变更登记手续。本次分红
送股完成后，柳工股份的注册资本由200,000,000元变更为255,000,000元。
（3）1996年7月，配股、分红送股
1994年9月26日，柳工股份召开临时股东大会，审议通过了关于1994年
度配股方案，同意向全体股东按每10股配售2.5股的比例进行配股，配股价格
定为每股2.8元，国有股的配股权采取有偿转让的方式以每股0.1元的价格转让
给社会公众股东。上述配股方案已经柳州市人民政府《柳州市人民政府关于同意
广西柳工机械股份有限公司实施1994年配股请示的批复》（柳政函（1994）191
号）、广西证券委《关于广西柳工机械股份有限公司一九九四年配股请示的批复》
（桂证券办字[1994]4号）批准。
1995年5月28日，柳工股份召开一届三次股东大会，审议通过了公司1994
年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股红股。
1996年3月10日，北海会计师事务所出具《验资报告》（北会师股验字第
96001号）。根据该《验资报告》，柳工股份收到配股款4,550万元、3.89452万元，
分别作股本19,125,000元、13,909元；公司通过利润分配增加股本27,413,890
元。柳工股份在1995年内增加的股本共46,552,799元，连同年初股本255,000,000
元，1995年底实收股本为301,552,799元。
1996年7月8日，广西经改委出具《关于同意广西柳工机械股份有限公司
调整股本总额的批复》（桂体改股字[1996]12号），批准同意柳工股份按实收股本
调整股本总额，由原来的255,000,000元调整为301,552,799元。
1996年7月，柳工股份就上述事项申请办理工商变更登记手续。本次配股、
分红送股完成后，柳工股份的注册资本由255,000,000元变更为301,552,799元。
（4）1996年8月，配股
1996年8月16日，北海会计师事务所出具《验资报告》（北会师验字第96003
号）。根据该《验资报告》，柳工股份1994年配股中国有股配股权证交易延期至
1996年6月28日，延期认缴工作于1996年7月15日结束，实际成交10,387,005
股。截至1996年8月9日止，柳工股份增加实收股本10,387,005元，全部由社
会公众认购国有股转配权证缴款形成，实收资本总额为311,939,804元。
本次配股完成后，柳工股份的注册资本由301,552,799元变更为311,939,804
元。
（5）1997年8月，分红送股
1997年8月31日，柳工股份召开1996年度股东大会，审议通过了1996年
度利润分配方案，同意向全体股东每10股送0.5股红股并派1元现金红利。上
述利润分配方案已经柳州市国有资产管理局《关于柳工股份公司一九九六年度税
后利润分配批复》（柳国资[1997]第18号）、广西证券委批准。
1998年2月23日，北海会计师事务所出具《验资报告》（北会师验字第98005
号）。根据该验资报告，截至1997年12月31日止，柳工股份实现1996年度利
润分配方案增加实收资本15,596,989元，增加后的实收资本总额为327,536,793
元。
本次分红送股完成后，柳工股份的注册资本由311,939,804元变更为
327,536,793元。
（6）2004年7月，配股
2003年8月8日，柳工股份召开2003年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2003年配股资格审查的议案》、《关于公司2003年配股方案的议案》，
同意以截至2002年12月31日的总股本327,536,793股为基数，按10:3的比例
向全体股东配股，柳工集团全额放弃本次配股权并不予转让。
2004年5月16日，中国证监会出具《关于核准广西柳工机械股份有限公司
配股的通知》（证监发行字[2004]57号）。根据该通知，中国证监会核准柳工股份
配售不超过35,891,037股普通股。
2004年6月17日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字
[2004]98号）。根据该《验资报告》，柳工股份本次配股扣除股票发行相关费用后
的配股款净额为318,743,823.08元，其中35,891,037元计入注册资本，超出部分
计入资本公积。截至2004年6月16日，柳工股份变更后的累计注册资本为
363,427,830元。
2004年7月13日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次
配股完成后，柳工股份的注册资本由327,536,793元变更为363,427,830元。
（7）2004年11月，资本公积转增股本
2004年9月9日，柳工股份召开2004年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司2004年中期利润分配及公积金转增股本方案》，以柳工股份2004年6月
30日总股本363,427,830股为基数，向全体股东每10股派2元现金；同时向全
体股东按每10股转增3股进行资本公积金转增股本。
2004年11月11日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本
次资本公积转增股本完成后，柳工股份的注册资本由363,427,830元变更为
472,456,179元。
（8）2006年3月，股权分置改革
2006年3月7日，柳工股份召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过
了《广西柳工机械股份有限公司股权分置改革方案》，柳工股份唯一非流通股股
东柳工集团同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司
非流通股份的流通权。即由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通
股股东每10股支付3股对价，在支付完成后，柳工股份的非流通股份将依法获
得上市流通权，成为流通股份。上述方案已经广西壮族自治区上市公司股权分置
改革工作领导小组办公室及广西壮族自治区国有资产监督管理委员《关于同意广
西柳工机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]5号）
同意。
本次股权分置改革方案实施完毕后，柳工股份总股本不变，仍为472,456,179
股。柳工股份的股票于2006年3月17日恢复交易，对价股份上市流通，股票简
称由“桂柳工A”变更为“G柳工”，股票代码“000528”保持不变。
（9）2010年3月，可转换债券转股、资本公积转增股本
经中国证监会证监许可[2008]409号文批准，柳工股份于2008年4月18日
公开发行800万张可转换公司债券。经深交所深证上[2008]50号文同意，柳工股
份800万张可转换公司债券于2008年5月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“柳
工转债”，债券代码“125528”。
2009年5月19日，柳工股份董事会召开第五届二十七次临时会议，审议通
过了《关于提前赎回“柳工转债”的议案》，决定行使“柳工转债”的提前赎回权，
全部赎回截至赎回日（2009年6月22日）尚未转股的“柳工转债”。截至2009
年6月19日，尚有5,164张“柳工转债”未转股，柳工股份赎回数量为5,164张，
其余“柳工转债”全部转为柳工股份的股份。
2009年5月22日，柳工股份召开2008年度股东大会，审议通过了《关于
公司2008年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派现1.00元，资
本公积金按每10股转2股转增股本。
2010年2月5日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华
桂验字[2009]36号）。根据该《验资报告》，柳工股份因可转换债券转股及资本公
积转增股本，增加注册资本177,705,245元。截至2009年12月31日止，柳工股
份变更后累计实收股本为650,161,424元。
2010年3月12日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次
可转换债券转股、资本公积转增股本完成后，柳工股份的注册资本由472,456,179
元变更为650,161,424元。
（10）2011年3月，非公开发行股票
2010年9月6日，柳工股份召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于同意公司与
广西柳工集团有限公司签署附条件生效的
行股票之股份认购合同>的议案》。
2010年12月20日，中国证监会出具《关于核准广西柳工机械股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1863号），核准柳工股份非公开发行
不超过15,000万新股。
2010年12月30日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东
华桂验字[2010]37号）。根据该《验资报告》，柳工股份收到本次发行募集资金累
计为人民币3,000,000,000元，扣减保荐承销费用人民币3,300万元以及其他发行
费用人民币394,800元，其中增加股本人民币100,000,000元，增加资本公积人
民币2,866,605,200元。截至2010年12月29日止，柳工股份变更后累计注册资
本实收金额为750,161,424元。
2011年3月25日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次
非公开发行股票完成后，柳工股份的注册资本由650,161,424元变更为
750,161,424元。
（11）2012年2月，资本公积转增股本
2011年5月18日，柳工股份召开2010年度股东大会，审议通过了《关于
公司2010年度利润分配预案的议案》，柳工股份对2010年度实现的可供股东分
配的利润，以2010年末总股本75,016.1424万股为基数，按每10股派5元进行
分配，资本公积金按每10股转5股转增股本，共计派发现金红利375,080,712
元，资本公积转增股本375,080,712股。
2012年2月22日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次
资本公积转增股本完成后，柳工股份的注册资本由750,161,424元变更为
1,125,242,136元。
（12）2018年11月，资本公积转增股本
2018年10月15日，柳工股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过
《关于资本公积转增股本预案的议案》，柳工股份以截至2018年6月30日的总
股本112,524.2136万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共
计转增33,757.2640万股。
2018年11月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2018]48210002号），根据该《验资报告》，截至2018年10月31日
止，柳工股份变更后的注册资本1,462,814,776元，累计实收资本（股本）为
1,462,814,776元。
2018年11月15日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本
次资本公积转增股本完成后，柳工股份的注册资本由1,125,242,136元变更为
1,462,814,776元。
（13）2019年6月，授予激励对象限制性股票
2019年1月17日，柳工股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于及
其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项
的议案》。
2019年2月15日，柳工股份召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关
于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，
柳工股份向1,656名激励对象授予1,191.30万股限制性股票，授予价格为每股
3.37元。
2019年2月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2019]48050003号）。根据该《验资报告》，截至2019年2月22日止，
柳工股份已收到1,586名激励对象缴纳的认股款计人民币38,023,710.00元，其中
计入股本人民币11,283,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币26,740,710.00
元。
2019年6月28日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次
授予完成后，柳工股份的注册资本由1,462,814,776元为1,474,097,776元。
（14）2019年9月，授予激励对象预留限制性股票
2019年5月30日，柳工股份召开第八届董事会第二十次（临时）会议，审
议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》，同意以2019
年5月30日为授予日，向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制
性股票，授予价格为3.46元/股。
2019年6月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2019]48050005号）。根据该《验资报告》，截至2019年6月14日止，
柳工股份已收到259名激励对象缴纳的认股款6,967,056.00元，其中计入股本
2,013,600元，计入资本公积（股本溢价）4,953,456元。
2019年9月26日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次
授予完成后，柳工股份的注册资本由1,474,097,776元变更为1,476,111,376元。
（15）2019年12月，回购注销限制性股票
2019年8月26日至27日，柳工股份召开第八届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意对不满足激励条件的26名激励对象已获授但未解除限售的19万股限制性股
票进行回购注销，本次回购注销后公司最新股本1,475,921,376股。
2019年11月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2019）第441ZC0252号）。根据该《验资报告》，截至2019年11
月15日止，柳工股份已回购190,000股，减少注册资本190,000元，变更后的注
册资本1,475,921,376元。
2019年12月31日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本
次回购注销完成后，柳工股份的注册资本由1,476,111,376元变更为1,475,921,376
元。
（16）2020年7月，股份划转暨直接控股股东变更
2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限
公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复
[2020]57号），同意柳工集团将其持有的柳工股份51,163.1463万股（约占上市公
司已发行股份总数的34.67%）、柳工集团及柳工置业持有的其他主业子公司全部
股权无偿划转至柳工有限。
2020年7月20日，柳工集团已将其所持全部上市公司511,631,463股股份
（占上市公司公司总股份的34.67%）过户至柳工有限。本次过户登记完成后，
柳工有限持有511,631,463股上市公司股份，占上市公司总股本的34.67%，股份
性质为无限售流通股。
（17）2021年4月，回购注销限制性股票
2020年8月27日，柳工股份召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意对不满足激励条件的
98名激励对象已获授但未解除限售的68.05万股限制性股票进行回购注销，本次
回购注销后公司最新股本为1,475,240,876股。
2021年1月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致
同验字（2021）第441C000063号）。根据该《验资报告》，截至2021年1月8
日止，柳工股份已回购680,500股，减少注册资本680,500元，变更后的注册资
本1,475,240,876元。
2021年4月18日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次
回购注销完成后，柳工股份的注册资本由1,475,921,376元变更为1,475,240,876
元。
根据柳工股份提供的资料并经本所律师核查，柳工股份为有效存续的股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，柳工股份不存在依据有关法律、法规或其
《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，柳工股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）被吸收合并方的主体资格
1.柳工有限的基本情况
根据柳州市行政审批局于2020年12月15日核发的《营业执照》，并经本所
律师核查，柳工有限的基本情况如下：
名称
广西柳工集团机械有限公司
统一社会信用代码
91450200MA5P6JH527
住所
柳州市柳太路1号
法定代表人
曾光安
注册资本
117,276.0851万元
公司类型
其他有限责任公司
经营范围
工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工
机械、农业机械、空压机、农业机械销售、相关技术的开发、咨询服
务和租赁业务；机器人系统集成；机器人本体及零部件制造、维修和
服务；智能自动化系统及设备的设计、销售、安装及维护；以自有资
金对外投资（政府授权范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
成立日期
2019年11月22日
经营期限
长期
2.柳工有限的设立及变更
（1）2019年11月，设立
2019年10月21日，柳工集团签署《广西柳工集团机械有限公司章程》，出
资设立柳工有限，柳工有限注册资本为1,000万元，柳工集团持有100%股权。
2019年11月22日，柳州市行政审批局向柳工有限核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91450200MA5P6JH527），柳工有限正式成立。
柳工有限成立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
1,000
100%
合计
1,000
100%
（2）2020年5月，第一次股权划转暨股东变更
2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限
公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复
[2020]57号），原则同意柳工集团混合所有制改革涉及主业资产重组整合的方案，
该方案分以下三步：第一步，将柳工有限划转至广西国资委；第二步，将柳工集
团7家主业子公司划转至柳工有限；第三步，前述7家企业划转至柳工有限的同
时，将柳工有限划转至柳工集团。
2020年4月15日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意将持有的
柳工有限100%股权无偿划转至广西国资委，并以2019年12月31日年度审计报
告确定划转金额。同日，广西国资委出具桂国资复[2020]90号《自治区国资委关
于广西柳工集团机械有限公司章程的批复》，同意柳工有限新修订的《广西柳工
集团机械有限公司章程》。
2020年5月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续，并取
得柳州市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91450200MA5P6JH527）。
本次变更完成后，柳工有限股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
广西国资委
1,000
100%
合计
1,000
100%
（3）2020年7月，第二次股权划转暨股东变更
2020年4月15日，柳工有限的股东广西国资委作出股东决定，同意将其持
有的柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团，以经审计的财务报告确定划转金
额。
2020年7月21日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意柳工有限
新修订的《公司章程》。
2020年7月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续，并取
得柳州市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91450200MA5P6JH527）。
本次变更完成后，柳工有限股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
1,000
100%
合计
1,000
100%
（4）2020年9月，第一次增资
2020年9月21日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意柳工有限
的注册资本由人民币10,000,000元增加为人民币858,972,290元（其中人民币
10,000,000元为股东以货币出资，人民币848,972,290元为资本公积转增注册资
本），同意《广西柳工集团机械有限公司章程（2020年9月修订版）》。
2020年9月22日，柳工有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续，
并取得柳州市行政审批局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91450200MA5P6JH527）。
本次变更完成后，柳工有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
85,897.2290
100%
合计
85,897.2290
100%
（5）2020年12月，第二次增资及股权转让
2020年8月21日，广西评估祥浩资产土地房地产评估有限公司出具《广西
柳工集团机械有限公司混合所有制改革涉及的股权评估项目资产评估报告》（桂
祥资评报字（2020）第0033号），截至2020年3月31日，柳工有限的净资产评
估值为517,057.74万元。
2020年9月3日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团机械
有限公司增资扩股有关事项的批复》（桂国资复[2020]197号），同意柳工有限增
资扩股暨股权转让方案。
2020年9月22日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团机械
有限公司混合所有制改革涉及的股权评估项目资产评估结果的批复》（桂国资复
[2020]213号），对柳工有限的评估结果予以核准。
2020年12月7日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意柳工有限
增资扩股及股权转让方案：①增资扩股：柳工有限进行增资扩股，其中，除常州
嘉佑外的增资方对柳工有限增资人民币1,641,520,892.19元（其中276,267,083.00
元进入注册资本，剩余部分计入资本公积），常州嘉佑对柳工有限增资人民币
222,944,729.33元（其中37,521,478.00元进入注册资本，剩余部分计入资本公积）。
②股权转让：柳工集团将其对柳工有限260,864,166.00元的出资（对应本次增资
扩股及股权转让完成后柳工有限22.24%的股权）转让至受让方。③本次增资扩
股及股权转让中，投资人为取得柳工有限每一元注册资本所支付的平均单价为
5.941789642元。
2020年12月7日，柳工有限与柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造
业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资签署《广
西柳工集团机械有限公司增资扩股及股权转让协议》及相应补充协议，对上述增
资及股权转让的相关事宜进行约定。
2020年12月15日，柳工有限召开第一届股东会2020年第一次临时会议，
审议通过了《广西柳工集团机械有限公司章程》（2020年12月修订版）。
2020年12月15日，柳工有限就上述增资及股权变更事项办理完毕工商变
更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91450200MA5P6JH527）。
本次变更完成后，柳工有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（元）
出资比例
1
柳工集团
598,108,124
51.00%
2
招工服贸
178,397,430
15.21%
3
双百基金
118,065,587
10.07%
4
国家制造业基金
63,953,796
5.45%
5
诚通工银
61,429,304
5.24%
6
建信投资
58,904,812
5.02%
7
广西国企改革基金
51,331,336
4.38%
8
中证投资
5,048,984
0.43%
9
常州嘉佑
37,521,478
3.20%
合计
1,172,760,851
100%
根据柳工有限提供的资料并经本所律师核查，柳工有限为依法设立并有效存
续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，柳工有限不存在依据有关法律、
法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柳工有限为依法设立并
有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
1. 柳工集团
根据柳州市行政审批局于2019年6月28日核发的《营业执照》，柳工集团
的基本情况如下：
名称
广西柳工集团有限公司
统一社会信用代码
91450200198608117J
住所
柳州市柳太路1号
法定代表人
曾光安
注册资本
128,544.633553万元
公司类型
有限责任公司（国有控股）
经营范围
投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机
械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、
咨询服务和租赁业务；工程机械配套及制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期
1989年2月24日
经营期限
1989年2月24日至长期
根据柳工集团的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
柳工集团的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
广西国资委
120,000
93.35%
2
广西工业投资发展有限责任公司
8,544.633553
6.65%
合计
128,544.633553
100%
根据柳工集团提供的资料并经本所律师核查，柳工集团为依法设立并有效存
续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，柳工集团不存在依据有关法律、
法规或其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2. 招工服贸
根据南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局于2020年9月28日核
发的《营业执照》，招工服贸的基本情况如下：
名称
广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91450100MA5PXPY38J
主要经营场所
广西南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号
执行事务合伙人
招商局资本管理（北京）有限公司
出资额
106,133.0086万元
类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2020年9月28日
合伙期限
2020年9月28日至2025年9月27日
根据招工服贸的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
招工服贸的出资结构如下：
序号
合伙人姓名或名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
1
招商局资本管理（北京）有限公司
普通合伙人
100
0.0942%
2
服务贸易创新发展引导基金（有限
合伙）
有限合伙人
20,000
18.8443%
3
中国农垦产业发展基金（有限合
伙）
有限合伙人
40,000
37.6886%
4
深圳市旗昌投资控股有限公司
有限合伙人
30,028.2931
28.2931%
5
海南农垦农业产业投资基金（有限
合伙）
有限合伙人
10,000
9.4221%
6
南京创鼎铭和股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
5,004.7155
4.7155%
7
张家港产业资本投资基金（有限合
伙）
有限合伙人
1,000
0.9422%
合计
-
106,133.0086
100%
根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，招工服贸已于2020年12
月14日完成私募基金备案手续，基金编号为SNL047；招工服贸的基金管理人
招商局资本管理（北京）有限公司已于2017年8月21日完成私募基金管理人登
记，登记编号为P1064462。
根据招工服贸提供的资料并经本所律师核查，招工服贸为依法设立并有效存
续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，招工服贸不存在依据有关法律、
法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
3. 双百基金
根据杭州市上城区市场监督管理局于2019年9月16日核发的《营业执照》，
双百基金的基本情况如下：
名称
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330102MA2GY5W751
主要经营场所
浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18
执行事务合伙人
国改双百发展基金管理有限公司
出资额
500,000万元
类型
有限合伙企业
经营范围
服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）。
成立日期
2019年9月16日
合伙期限
2019年9月16日至长期
根据双百基金的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
双百基金的出资结构如下：
序号
合伙人姓名或名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
1
国改双百发展基金管理有限公司
普通合伙人
100
0.02%
2
国改双百发展基金合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
497,900
99.58%
3
双百春华（杭州）股权投资合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
2000
0.40%
合计
-
500,000
100%
根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，双百基金已于2019年10
月22日完成私募基金备案手续，基金编号为SJE713；双百基金的基金管理人国
改双百发展基金管理有限公司已于2019年10月10日完成私募基金管理人登记，
登记编号为P1070238。
根据双百基金提供的资料并经本所律师核查，双百基金为依法设立并有效存
续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，双百基金不存在依据有关法律、
法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
4. 国家制造业基金
根据北京市工商行政管理局经济技术开发区分局于2019年1月18日核发的
《营业执照》，国家制造业基金的基本情况如下：
名称
国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码
91110302MA01NQHG3J
住所
北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
法定代表人
王占甫
注册资本
14,720,000万元
公司类型
其他股份有限公司（非上市）
经营范围
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期
2019年11月18日
经营期限
2019年11年18日至2029年11月17日
根据国家制造业基金的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，国家制造业基金的股权结构如下：
序号
股东名称
认购股份数额（万股）
持股比例
1
中华人民共和国财政部
2,250,000
15.29%
2
国开金融有限责任公司
2,000,000
13.59%
3
中国烟草总公司
1,500,000
10.19%
4
中国保险投资基金二期（有限合伙）
1,500,000
10.19%
5
北京亦庄国际投资发展有限公司
1,000,000
6.79%
6
浙江制造业转型升级产业投资有限
公司
1,000,000
6.79%
7
湖北省长江产业投资集团有限公司
1,000,000
6.79%
8
中国太平洋人寿保险股份有限公司
1,000,000
6.79%
9
北京国谊医院有限公司
500,000
3.40%
10
湖南财信金融控股集团有限公司
500,000
3.40%
11
四川创兴先进制造业投资有限公司
500,000
3.40%
12
重庆战略性新兴产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
500,000
3.40%
序号
股东名称
认购股份数额（万股）
持股比例
13
佛山市金融投资控股有限公司
500,000
3.40%
14
建信保险资产管理有限公司
500,000
3.40%
15
泰州市国有股权投资管理中心
200,000
1.36%
16
中国第一汽车股份有限公司
100,000
0.68%
17
中国中车股份有限公司
50,000
0.34%
18
上海电气（集团）总公司
50,000
0.34%
19
东旭集团有限公司
50,000
0.34%
20
郑州宇通集团有限公司
20,000
0.14%
合计
14,720,000
100%
根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，国家制造业基金已于2020
年4月26日完成私募基金备案手续，基金编号为SLA143；国家制造业基金的
管理类型为自我管理，已于2020年4月22日完成私募基金管理人登记，登记编
号为P1070837。
根据国家制造业基金提供的资料并经本所律师核查，国家制造业基金为依法
设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，国家制造业基金
不存在依据有关法律、法规或其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易
的主体资格。
5. 诚通工银
根据北京市西城区市场监督管理局于2019年8月30日核发的《营业执照》，
诚通工银的基本情况如下：
名称
北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码
91110102MA01MCHRXK
住所
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦2层F215室
执行事务合伙人
诚通通盈基金管理有限公司
出资额
2,400,000万元
类型
有限合伙企业
经营范围
投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
成立日期
2019年8月30日
合伙期限
2019年8月30日至2027年8月29日
根据诚通工银的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
诚通工银的出资结构如下：
序号
合伙人姓名或名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
1
诚通通盈基金管理有限公司
普通合伙人
1,000
0.04%
2
工银资本管理有限公司
普通合伙人
1,000
0.04%
3
中国诚通控股集团有限公司
有限合伙人
1,199,000
49.96%
4
工银金融资产投资有限公司
有限合伙人
1,199,000
49.96%
合计
-
2,400,000
100%
根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，诚通工银已于2019年10
月16日完成私募基金备案手续，基金编号为SGX600；诚通工银的基金管理人
之一诚通通盈基金管理有限公司已于2020年4月7日完成私募基金管理人登记，
登记编号为P1070823；诚通工银的基金管理人之一工银资本管理有限公司已于
2019年3月26日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069650。
根据诚通工银提供的资料并经本所律师核查，诚通工银为依法设立并有效存
续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，诚通工银不存在依据有关法律、
法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
6. 建信投资
根据北京市西城区市场监督管理局于2021年3月3日核发的《营业执照》，
建信投资的基本情况如下：
名称
建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码
91110102MA00GH6K26
住所
北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
法定代表人
谷裕
注册资本
2,700,000万元
公司类型
有限责任公司（法人独资）
经营范围
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集
资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批
准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期
2017年7月26日
经营期限
2017年7月26日至长期
根据建信投资的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
建信投资的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
中国建设银行股份有限公司
2,700,000
100%
合计
2,700,000
100%
根据建信投资提供的资料并经本所律师核查，建信投资为依法设立并有效存
续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，建信投资不存在依据有关法律、
法规或其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
7. 广西国企改革基金
根据南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局于2019年9月5日核
发的《营业执照》，广西国企改革基金的基本情况如下：
名称
广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91450100MA5P232T8R
住所
南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号
执行事务合伙人
广西宏桂汇智基金管理有限公司
出资额
100,000万元
类型
有限合伙企业
经营范围
股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项除国家专项规定外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期
2019年9月5日
合伙期限
2019年9月5日至2026年9月4日
根据广西国企改革的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，广西国企改革基金的出资结构如下：
序号
合伙人姓名或名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
1
广西宏桂汇智基金管理有限公司
普通合伙人
30
0.03%
2
广西宏桂资本运营集团有限公司
有限合伙人
99,970
99.97%
合计
-
100,000
100%
根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，广西国企改革基金已于
2019年10月10日完成私募基金备案手续，基金编号为SGX910；广西国企改革
基金的基金管理人广西宏桂汇智基金管理有限公司已于2019年6月11日完成私
募基金管理人登记，登记编号为P1069865。
根据广西国企改革基金提供的资料并经本所律师核查，广西国企改革基金为
依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，广西国企改
革基金不存在依据有关法律、法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备实
施本次交易的主体资格。
8. 常州嘉佑
根据常州市武进区行政审批局于2020年11月6日核发的《营业执照》，常
州嘉佑的基本情况如下：
名称
常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320412MA2306BXXR
住所
武进国家高新技术产业开发区淹城南路588号
执行事务合伙人
柳州弘成企业管理有限公司
出资额
22,294.573万元
类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期
2020年11月6日
合伙期限
2020年11月6日至长期
根据常州嘉佑的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
常州嘉佑的出资结构如下：
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
1
柳州弘成企业管理有限公司
普通合伙人
0.1
0.0004%
2
常州嘉佑壹企业管理合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
4,541.2
20.3691%
3
常州嘉佑贰企业管理合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
705
3.1622%
4
常州嘉佑叁企业管理合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
511.1
2.2925%
5
常州嘉佑肆企业管理合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
754
3.3820%
6
常州嘉佑伍企业管理合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
650.4
2.9173%
7
常州嘉佑陆企业管理合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
441.4
1.9799%
8
常州嘉佑柒企业管理合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
420.315
1.8853%
9
常州嘉佑捌企业管理合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
425.8
1.9099%
10
常州嘉佑玖企业管理合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
980.55
4.3982%
11
常州嘉佑壹拾企业管理合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
426.7
1.9139%
12
常州嘉佑壹拾壹企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
657.4
2.9487%
13
常州嘉佑壹拾叁企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
764.9
3.4309%
14
常州嘉佑壹拾肆企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
461.43
2.0697%
15
常州嘉佑壹拾伍企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
490.5
2.2001%
16
常州嘉佑壹拾陆企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
794.7
3.5645%
17
常州嘉佑壹拾柒企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
264.4
1.1859%
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
18
常州嘉佑壹拾捌企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
569.27
2.5534%
19
常州嘉佑壹拾玖企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
413.2
1.8534%
20
常州嘉佑贰拾企业管理合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
656.7
2.9456%
21
常州嘉佑贰拾壹企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
517.1
2.3194%
22
常州嘉佑贰拾贰企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
754.745
3.3853%
23
常州嘉佑贰拾叁企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
455.1
2.0413%
24
常州嘉佑贰拾肆企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
699.2
3.1362%
25
常州嘉佑贰拾伍企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
586.8
2.6320%
26
常州嘉佑贰拾陆企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
677.8
3.0402%
27
常州嘉佑贰拾柒企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
356
1.5968%
28
常州嘉佑贰拾捌企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
817.1
3.6650%
29
常州嘉佑贰拾玖企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
337.4
1.5134%
30
常州嘉佑叁拾企业管理合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
344.6
1.5457%
31
常州嘉佑叁拾壹企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
384.3
1.7237%
32
常州嘉佑叁拾贰企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
555.9
2.4934%
33
常州嘉佑叁拾叁企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
265
1.1886%
34
常州嘉佑叁拾肆企业管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
614.463
2.7561%
合计
22,294.573
100%
根据常州嘉佑提供的资料并经本所律师核查，常州嘉佑为柳工有限及其下属
子公司的员工持股平台，为依法设立并有效存续的有限合伙企业。截至本法律意
见书出具之日，常州嘉佑不存在依据有关法律、法规或其合伙协议的规定需要终
止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
9. 中证投资
根据青岛市崂山区行政审批服务局于2019年4月3日核发的《营业执照》，
中证投资的基本情况如下：
名称
中信证券投资有限公司
统一社会信用代码
91370212591286847J
住所
青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
法定代表人
张佑君
注册资本
1,400,000万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基
金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存
款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2012年4月1日
经营期限
2012年4月1日至长期
根据中证投资的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中证投资的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1
中信证券股份有限公司
1,400,000
100%
合计
1,400,000
100%
根据中证投资提供的资料并经本所律师核查，中证投资为依法设立并有效存
续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，中证投资不存在依据有关法律、
法规或其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述9名交易对方均为
依法设立并有效存续的企业，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的批准和授权
1. 柳工股份的批准和授权
（1）2021年1月28日，柳工股份召开第八届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易符合相关法律
法规规定的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方
案的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司构成关联交易的议
案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司不构成重组上市的议案》、
《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联
交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议〉的议案》、
《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
四条规定的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司相关
事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回
避表决。
（2）2021年5月13日，柳工股份召开第八届董事会第三十三次会议，审
议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易符合相关法
律法规规定的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易
方案的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司构成关联交易的议
案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈吸收合
并协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的的
议案》、《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》、《关于本次吸收合并符合
办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于批准公司吸收合并广西柳工集
团机械有限公司暨关联交易有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次吸收合并摊
薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》等与本次交易相关的议案，关联
董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2. 标的公司的批准和授权
2021年5月8日，柳工有限召开股东会2021年第二次临时会议，审议通过
本次吸收合并的事项。
3. 交易对方的批准和授权
（1）2021年4月28日，柳工集团召开董事会，审议通过本次吸收合并的
事项。
（2）2021年5月7日，招工服贸执行事务合伙人作出决定，同意本次吸收
合并的事项。
（3）2021年5月7日，双百基金召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并
的事项。
（4）2021年5月6日，国家制造业基金完成内部决策程序，同意本次吸收
合并的事项。
（5）2021年5月8日，诚通工银投资决策委员会作出决议，同意本次吸收
合并的事项。
（6）2021年5月8日，建信投资完成内部决策程序，同意本次吸收合并的
事项。
（7）2021年5月10日，广西国企改革基金完成内部决策程序，同意本次
吸收合并的事项。
（8）2021年5月8日，常州嘉佑执行事务合伙人作出决定，同意本次吸收
合并的事项。
（9）2021年5月7日，中证投资完成内部决策程序，同意本次吸收合并的
事项。
4. 标的资产评估结果核准情况
2021年5月6日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团机械
有限公司整体上市涉及的股权评估项目资产评估结果的批复》（桂国资复
[2021]41号），对中通诚评估出具的《评估报告》载明的柳工有限股东全部权益
的评估结果予以核准。
5. 已履行的其他批准和授权
（1）2021年4月23日，柳工股份召开职工代表大会，审议通过本次吸收
合并涉及的员工安置方案。
（2）2021年4月23日，柳工有限召开职工大会，审议通过本次吸收合并
涉及的员工安置方案。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
1. 本次交易尚需经广西国资委批准；
2. 本次交易尚需经上市公司股东大会批准；
3. 本次交易尚需经中国证监会核准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需履行的批
准和授权外，本次交易已取得现阶段所必要的批准和授权，该等批准和授权合法、
有效；本次交易尚待获得广西国资委的批准、上市公司股东大会的批准和中国证
监会的核准。
四、本次交易的相关协议
（一）《吸收合并协议》及其补充协议
2021年1月28日，柳工股份与柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造
业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资签署附
条件生效的《吸收合并协议》，对本次吸收合并的方案、期间损益和滚存利润归
属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次吸收合并的实施、
信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、
生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等内容进行了约定。
根据经广西国资委核准的评估结果，交易各方于2021年5月13日签署附条
件生效的《吸收合并协议之补充协议》，对交易价格、发行价格及发行数量、过
渡期间损益归属、异议股东、补充协议的成立、生效及终止等内容进行了约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2021年5月13日，柳工股份与柳工集团签署《业绩承诺补偿协议》，对业
绩承诺及补偿方案、业绩承诺补偿的实施、违约责任、适用法律和争议的解决、
协议成立、生效、变更及终止等内容进行了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效
并可以实际履行。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，为本法律意见书之目的，本章
所述柳工有限及其下属子公司（即柳工有限控股子公司，下同）不包括柳工股份
及其下属子公司。
柳工有限的主体资格详见本法律意见书第二部分“本次交易各方的主体资格”
第（二）节“被吸收合并方的主体资格”。本次交易标的资产的具体情况如下：
（一）主要资产
根据柳工有限提供的资产清单及权利证书等资料并经本所律师核查，柳工有
限及其下属子公司拥有的主要资产包括对外投资、房产、土地使用权、商标、专
利、软件著作权和域名等资产，具体情况如下：
1. 主要对外投资
根据柳工有限提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
柳工有限下属子公司共21家，基本情况如下：
序
号
公司名称
成立时间
注册资本（万
元）
注册地
持股比例
1
欧维姆
1981.11.12
20,053.3486
广西壮族自治
区柳州市
柳工有限持股77.86%
1.1
欧维姆工程公
司
1997.11.10
5,500
广西壮族自治
区柳州市
欧维姆持股100%
1.2
东方橡胶
1993.06.30
11,000
广西壮族自治
区柳州市
欧维姆持股100%
1.3
欧维姆检测公
司
2007.05.08
2,000
广西壮族自治
区柳州市
欧维姆持股100%
1.4
欧维姆进出口
公司
2011.02.25
500
广西壮族自治
区柳州市
欧维姆持股100%
1.5
四平欧维姆
2012.04.13
2,500
吉林省四平市
欧维姆持股52.00%
1.6
湖北欧维姆
2013.11.08
10,000
湖北省嘉鱼县
欧维姆持股100%
1.7
铎世艾
2019.01.08
2,000
广西壮族自治
区柳州市
欧维姆持股50.10%
1.8
欧维姆国际发
展1
2015.08.13
1,500,000美
元
香港
欧维姆持股100%
1.9
欧维姆印度公
司2
2019.11.11
1亿卢比
印度新德里
欧维姆国际发展持股
100%
1 欧维姆国际发展有限公司的设立已取得柳州市商务委出具的《关于柳州欧维姆机械股份有限公司申请在
香港设立全资子公司的请示》（柳商报[2015]16号）、广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《关于同意
柳州欧维姆机械股份有限公司在香港投资欧维姆国际业务运营平台项目备案的通知》（桂发改外资
[2015]349号）、广西壮族自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4500201500032号）。
2 根据欧维姆国际发展有限公司提供的《境外中资企业再投资报告表》，并经本所律师查询商务部业务系统
统一平台，欧维姆国际发展有限公司已就欧维姆工程技术印度有限公司的设立履行商务部门境外再投资备
序
号
公司名称
成立时间
注册资本（万
元）
注册地
持股比例
2
中源机械
2002.04.08
30,085.87061
广西壮族自治
区柳州市
柳工有限持股100%
2.1
奥兰空调
2011.07.07
2,000
广西壮族自治
区柳州市
中源机械持股51.00%
2.2
司能石化
2008.09.17
12,000
广西壮族自治
区柳州市
中源机械持股51.00%
2.3
江苏司能
2012.03.19
5,000
江苏省溧阳市
司能石化持股100%
2.4
嘉瑞物资
2020.06.12
4,000
广西壮族自治
区柳州市
中源机械持股81.00%
2.5
智拓科技
2018.06.13
6,000
广西壮族自治
区柳州市
中源机械持股90.00%
3
柳工农机
2016.02.22
27,300
广西壮族自治
区柳州市
柳工有限持股99.63%
4
柳工建机
2007.12.20
26,400
江苏省启东市
柳工有限持股100%
4.1
扬州古城物流
2014.03.10
30
江苏省扬州市
柳工建机持股100%
4.2
石家庄柳鸿物
流
2014.10.08
100
河北省石家庄
市
扬州古城物流持股
100%
5
柳工压缩机
2002.08.30
11,300
广西壮族自治
区柳州市
柳工有限持股60.18%
案登记程序。
注：石家庄柳鸿物流正在注销过程中，目前正在进行债权人公告，公告期：2021年4
月26日至2021年6月10日。
截至本法律意见书出具之日，柳工有限下属的一级子公司共5家，其中，最
近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占柳工有限合并财务数
据20%以上且有重大影响的公司（除柳工股份及其下属子公司外）为欧维姆、中
源机械，5家一级子公司的情况如下：
（1）欧维姆
1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，柳工有限持有欧维姆77.86%股权。
根据柳州市行政审批局于2020年6月12日核发的《营业执照》，欧维姆的
基本情况如下：
名称
柳州欧维姆机械股份有限公司
统一社会信用代码
91450200198596873Q
住所
柳州市阳惠路1号
法定代表人
黄祥全
注册资本
20,053.3486万元
公司类型
其他股份有限公司（非上市）
经营范围
ＯＶＭ锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产
品、钢索式液压提升设备、起重机械、架桥机、缆载吊机、建筑机械、
配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程结构件的研发、设计、
生产及销售；预应力技术服务；建筑机械修理；建筑工程施工服务；
设备租赁服务；普通货物道路运输；经营本企业自产产品的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；对外承包工程（凭资格
证书核准的范围经营）和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设
备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。（上述
生产、销售项目中国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期
1981年11月12日
经营期限
1981年11月12日至长期
2）主要历史沿革
①欧维姆整体变更前的股权结构及演变
A.改制设立柳州欧维姆机械有限责任公司（下称“欧维姆有限”）
根据欧维姆的工商登记档案资料，欧维姆有限系由其前身柳州市建筑机械总
厂经批准于2002年10月24日改制设立，具体情况如下：
2001年7月5日，广西壮族自治区柳州市国有资产管理委员会（下称“柳州
国资委”）出具《关于授权柳州市工业控股有限公司经营国有资产的通知》（柳国
资委[2001]2号），授权柳州市工业控股有限公司（下称“柳州工控”）经营柳州市
建筑机械总厂的国有资产。
2002年9月18日，通诚资产评估有限责任公司出具《柳州市建筑机械总厂
拟进行企业改制资产评估报告书》（通桂评报字（2002）第096号）。根据该报告，
柳州市建筑机械总厂经营性净资产在评估基准日（2002年4月30日）的评估价
值为6,054.19万元。柳州工控、柳州市财政局分别于2002年9月19日及2002
年9月24日对前述评估项目情况予以备案。
2002年9月23日，柳州市建筑机械总厂第六届二次职工代表大会通过了《关
于柳州市建筑机械总厂改制为有限责任公司实施方案》。2002年9月27日，柳
州工控出具《关于柳州市建筑机械总厂改制为有限责任公司的批复》（柳工控复
字[2002]59号），同意柳州市建筑机械总厂改制为柳州欧维姆机械有限责任公司，
股本9,000万元，其中柳州工控以柳州市建筑机械总厂评估后的生产经营性净资
产6,054.20万元出资，占股本67.27%，景丰投资有限责任公司（下称“景丰投资”）
以现金2,945.80万元出资，占股本32.73%。
2002年10月10日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东
华桂验字（2002）128号），截至2002年10月9日，欧维姆有限已收到全体股
东缴纳的注册资本合计9,000万元，其中柳州工控以净资产出资60,541,904.17
元，景丰投资以货币出资9,458,095.83元。
2002年10月24日，欧维姆有限获得柳州市工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号（企）4502001010633），注册资本为9,000万元。
欧维姆改制设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳州工控
6,054.19
67.27%
2
景丰投资
2,945.81
32.73%
合计
9,000
100%
B.2002年12月，股权转让
2002年11月29日，柳州工控与景丰投资签署《关于柳州欧维姆机械有限
责任公司股权转让协议》，柳州工控以注册资本为转让基准价，向景丰投资转让
所持欧维姆有限3,804.19万元出资额（占注册资本的42.27%），按照注册资本计
算的转让总价为3,804.19万元，景丰投资一次性付款给予20%优惠，景丰投资实
付股权转让款3,043.44万元。
2002年11月30日，欧维姆有限股东会作出股东会决议，同意柳州工控将
其持有的欧维姆有限42.27%的股权转让给景丰投资，将其持有的欧维姆有限
3.7778%的股权转让给上海同济桥梁市政工程技术服务公司（下称“同济桥梁”，
于2020年12月更名为上海乾桥梁科技有限公司），将其持有的欧维姆有限
1.3333%的股权转让给南京东大现代预应力有限责任公司（下称“东大现代”），将
其持有的欧维姆有限1.6667%的股权转让给中交第一公路勘察设计研究院（下称
“中交研究院”）。同日，各方签署了修订后的公司章程。
2002年11月30日，柳州工控与同济桥梁签署《股权转让协议》，约定柳州
工控向同济桥梁转让所持欧维姆有限250万元出资（占注册资本的3.78%），转
让价格为90万元。
2002年11月30日，柳州工控与东大现代签署《股权转让协议》，约定柳州
工控向东大现代转让所持欧维姆有限120万元出资（占注册资本的1.33%），转
让价格为20万元。
2002年12月8日，柳州工控与中交研究院签署《股权转让协议》，约定柳
州工控向中交研究院转让所持欧维姆有限150万元出资（占注册资本的1.67%），
转让价格为150万元。
上述股权转让事项已经柳州市财政局《关于同意柳州市工业控股公司转让部
分国有股权的批复》（柳财企[2002]74号）批准。
本次股权转让完成后，欧维姆有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
景丰投资
6,750
75%
2
柳州工控
1,640
18.22%
3
同济桥梁
340
3.78%
4
中交研究院
150
1.67%
5
东大现代
120
1.33%
合计
9,000
100%
C.2003年3月，股权转让
2002年12月31日，景丰投资分别与欧维姆有限董事翁鸣、陈谦、王柳平
签署股权转让协议，约定景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的
价格转让给翁鸣，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给陈谦，
将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给王柳平。
2003年3月8日，欧维姆有限股东会作出股东会决议，同意上述股权转让
事项。同日，各方签署了修订后的公司章程。
2003年3月28日，华强集团出具《关于同意有关股权转让事项的说明》，
华强集团作为景丰投资的控股股东，同意景丰投资分别向翁鸣、陈谦、王柳平出
让其所持有的欧维姆有限6%、2%、2%的股权，出让价分别为84万元、28万元、
28万元。2003年3月28日，景丰投资召开股东会，华强集团、深圳华强科技股
份有限公司、深圳华强信息产业有限公司等股东一致同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，欧维姆有限的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
景丰投资
5,850
65.00%
2
柳州工控
1,640
18.22%
3
翁鸣
540
6.00%
4
同济桥梁
340
3.78%
5
陈谦
180
2.00%
6
王柳平
180
2.00%
7
中交研究院
150
1.67%
8
东大现代
120
1.33%
合计
9,000
100%
D.2003年4月，股权转让
2003年4月25日，欧维姆有限股东会作出股东会决议，同意中交研究院将
其持有的欧维姆有限股权转让给景丰投资。同日，中交研究院与景丰投资签署《股
权转让协议》，中交研究院将其持有的欧维姆有限1.6667%的股权以150万元的
价格转让给景丰投资。
本次股权转让完成后，欧维姆有限的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
景丰投资
6,000
66.67%
2
柳州工控
1,640
18.22%
3
翁鸣
540
6.00%
4
同济桥梁
340
3.78%
5
陈谦
180
2.00%
6
王柳平
180
2.00%
7
东大现代
120
1.33%
合计
9,000
100%
②欧维姆有限整体变更为股份有限公司
变更的程序如下：
A.2003年5月16日，上海东华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（东
华桂审字（2003）248号），截至2003年3月31日欧维姆有限净资产为
90,007,844.38元。
B.欧维姆的发起人共7名，分别是景丰投资、柳州工控、翁鸣、同济桥梁、
陈谦、王柳平、东大现代。
2003年5月20日，欧维姆发起人各方召开发起人会议并签署《发起人协议》，
将欧维姆有限截止2003年3月31日的经审计的账面净资产9,000.78万元按1：
1的比例折为9,000万股（余额0.78万元进入股份有限公司资本公积金），由发
起人各方按其出资占欧维姆有限注册资本的比例分别持有。
2003年5月20日，欧维姆各发起人签署了《柳州欧维姆机械股份有限公司
发起人协议》，约定将欧维姆有限整体变更为股份有限公司，并确定了整体变更
后公司的住所、经营范围、注册资本、发起人的权利与义务、认购股份比例及出
资方式等事项。
C.2003年5月22日，欧维姆有限召开股东会，同意将欧维姆有限申请整体
变更为股份有限公司。
D.2003年11月3日，广西自治区政府下发《广西壮族自治区人民政府关于
同意变更设立柳州欧维姆机械股份有限公司的批复》（桂政函[2003]272号），同
意欧维姆有限整体变更设立为股份有限公司。
E.2003年11月11日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东
华桂验字（2003）81号），截至2003年11月11日止，欧维姆（筹）已收到全
体股权缴纳的注册资本合计9000万元，各股东以欧维姆有限截至2003年3月
31日止的净资产出资。
F.2003年11月18日，欧维姆召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了《关
于设立柳州欧维姆机械股份有限公司的议案》等与整体变更相关的议案，选举产
生了欧维姆首届董事会和监事会成员，通过《柳州欧维姆机械股份有限公司章程》。
G.2003年12月3日，欧维姆就整体变更事项取得了柳州市工商局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001616）。
本次整体变更后，欧维姆有限的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
景丰投资
6,000
66.67%
2
柳州工控
1,640
18.22%
3
翁鸣
540
6.00%
4
同济桥梁
340
3.78%
5
陈谦
180
2.00%
6
王柳平
180
2.00%
7
东大现代
120
1.33%
合计
9,000
100%
③.欧维姆整体变更后的历次股本及演变
A.2007年7月，股份转让
2007年7月19日，景丰投资与柳州凤山糖业集团有限责任公司（下称“凤
糖集团”）签署《股权转让协议》，景丰投资将所持欧维姆6,000万股股份按照欧
维姆经审计的净资产价格以9,720万元的价格转让给凤糖集团。
2007年7月19日，王柳平与其配偶杜婵签署《股权转让协议》，王柳平将
所持欧维姆180万股股份转让给其配偶杜婵，转让价格为28万元。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
凤糖集团
6,000
66.67%
2
柳州工控
1,640
18.22%
3
翁鸣
540
6.00%
4
同济桥梁
340
3.78%
5
陈谦
180
2.00%
6
杜婵
180
2.00%
7
东大现代
120
1.33%
合计
9,000
100%
B.2009年4月，增资
2009年3月5日，欧维姆召开股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械股份
有限公司增资扩股方案》，欧维姆全体股东可以应收欧维姆分红款或现金认购本
次增资扩股的股份，增资扩股价格为1.63元/股，该价格按照欧维姆截止2008
年12月31日经审计的每股净资产（扣除每股0.75元分红）确定。根据欧维姆
各股东签署的增资扩股认购确认书，凤糖集团本次以每股1.63元价格认购
34,968,000股，共支付人民币56,997,840元；柳州工控以本次用欧维姆分配的股
利15,577,910元以每股1.63元价格认购9,557,000股；同济桥梁本次用欧维姆分
配的股利2,549,320元以每股1.63元价格认购1,546,000股；东大现代本次用欧
维姆分配的股利899,760元以每股1.63元价格购买552,000股；翁鸣、陈谦、杜
婵放弃认购本次增资扩股的股份。
2009年3月23日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（广华师验字（2009）第012号），截至2009年3月16日，欧维姆用已向股东
分配的股利和现金增加46,641,000元转增实收资本（股本），变更后的注册资本
人民币136,641,000元，累计实收资本（股本）136,641,000元。
本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
凤糖集团
9,496.80
69.50%
2
柳州工控
2,595.70
19.00%
3
翁鸣
540.00
3.95%
4
同济桥梁
496.40
3.63%
5
陈谦
180.00
1.32%
6
杜婵
180.00
1.32%
7
东大现代
175.20
1.28%
合计
13,664.10
100%
D.2009年7月，股份转让
2009年7月20日，凤糖集团与景丰投资签署《股权转让协议》，凤糖集团
将所持欧维姆9,496.8万股股份按照截止2009年6月30日经审计的净资产价值
即16,347.43万元转让给景丰投资。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
景丰投资
9,496.80
69.50%
2
柳州工控
2,595.70
19.00%
3
翁鸣
540.00
3.95%
4
同济桥梁
496.40
3.63%
5
陈谦
180.00
1.32%
6
杜婵
180.00
1.32%
7
东大现代
175.20
1.28%
合计
13,664.10
100%
D.2009年8月，股份转让
2009年8月19日，陈谦和伍凯明签署《股权转让协议》，陈谦将其持有的
发行人180万股的股份以转让价格28万元转让给其配偶伍凯明本次股份转让完
成后，欧维姆的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
景丰投资
9,496.80
69.50%
2
柳州工控
2,595.70
19.00%
3
翁鸣
540.00
3.95%
4
同济桥梁
496.40
3.63%
5
伍凯明
180.00
1.32%
6
杜婵
180.00
1.32%
7
东大现代
175.20
1.28%
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
合计
13,664.10
100%
E.2009年12月，股份划转
根据柳州市人民政府国有资产监督管理委员会核发的《关于划转东风柳州汽
车有限责任公司等企业国有股权的通知》（柳国资产权[2009]44号），2009年11
月20日，柳州工控和柳州市中天产业投资有限公司签署《柳州欧维姆机械股份
有限公司19%股权划转协议书》，柳州工控将所持欧维姆19%的国有股权划转到
柳州市中天产业投资有限公司（2010年6月12日更名为柳州市产业投资有限公
司，以下统称“产投公司”）。
本次股份划转完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
景丰投资
9,496.80
69.50%
2
产投公司
2,595.70
19.00%
3
翁鸣
540.00
3.95%
4
同济桥梁
496.40
3.63%
5
伍凯明
180.00
1.32%
6
杜婵
180.00
1.32%
7
东大现代
175.20
1.28%
合计
13,664.10
100%
F.2010年10月，股份转让
2010年8月26日，景丰投资与柳工集团签署《OVM股权转让合同》，景丰
投资将所持欧维姆9,496.8万股股份按照该等股份对应的欧维姆截止2010年5
月31日经评估的净资产价值即28,348.70万元，经双方协商以39,250万元转让
给柳工集团。
2010年9月28日，广西国资委出具《关于广西柳工集团有限公司收购柳州
欧维姆机械股份有限公司69.5%股权项目备案的通知》（桂国资发[2010]178号），
对本次股权转让项目予以备案。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
9,496.80
69.50%
2
产投公司
2,595.70
19.00%
3
翁鸣
540.00
3.95%
4
同济桥梁
496.40
3.63%
5
伍凯明
180.00
1.32%
6
杜婵
180.00
1.32%
7
东大现代
175.20
1.28%
合计
13,664.10
100%
G.2011年10月，股份转让
2011年6月27日，广西众益资产评估有限公司出具《柳州欧维姆机械股份
有限公司股东权益评估报告》（桂众资评[2011]119号），评估基准日为2011年3
月31日，股东权益评估值为41,820.38万元。
2011年8月23日，广西国资委下发《关于转让柳州欧维姆机械股份有限公
司8%国有股权的批复》（柳国资产权[2011]28号），同意产投公司以公开挂牌交
易方式转让所持欧维姆1,093.13万股股份，挂牌总价为4,480万元，每股转让价
格为4.1元。
2011年9月29日，产投公司与开元投资签署《柳州欧维姆机械股份有限公
司8%的股权转让项目产权交易合同》，产投公司将其持有的欧维姆8%的股份以
4,520万元的价格转让给开元投资，转让标的由产投公司委托广西北部湾产权交
易所挂牌公开转让。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
9,496.80
69.50%
2
产投公司
1,502.57
11.00%
3
开元投资
1,093.13
8.00%
4
翁鸣
540.00
3.95%
5
同济桥梁
496.40
3.63%
6
伍凯明
180.00
1.32%
7
杜婵
180.00
1.32%
8
东大现代
175.20
1.28%
合计
13,664.10
100%
H.2012年9月，增资
2012年5月30日，欧维姆召开临时股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械
股份有限公司增资扩股方案》，决定将公司注册资本变更为15,986.27万元。本次
增资的价格为4.15元/股。本次增资扩股的额度共计9,637万元（对应新增注册
资本23,221,700元），柳工集团参与本次增资扩股，其他股东均放弃参与或暂不
参与本次增资扩股。
2012年8月23日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（广华师验字（2012）第073号），截至2012年7月17日，新增注册资本23,221,700
元已由柳工集团足额缴纳。
本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
11,818.97
73.93%
2
产投公司
1,502.57
9.40%
3
开元投资
1,093.13
6.84%
4
翁鸣
540.00
3.38%
5
同济桥梁
496.40
3.11%
6
伍凯明
180.00
1.13%
7
杜婵
180.00
1.13%
8
东大现代
175.20
1.10%
合计
15,986.27
100%
I.2014年1月，股份转让
2014年1月，欧维姆原自然人股东杜婵与柳工集团签署《股份转让协议》，
杜婵将所持欧维姆180万股股份按照810万元的价格转让给柳工集团，该转让价
格是根据该等股份对应的欧维姆截止2013年11月30日经评估的净资产价值即
799.70万元并经双方最终协商确定。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
11,998.97
75.06%
2
产投公司
1,502.57
9.40%
3
开元投资
1,093.13
6.84%
4
翁鸣
540.00
3.38%
5
同济桥梁
496.40
3.11%
6
伍凯明
180.00
1.13%
7
东大现代
175.20
1.10%
合计
15,986.27
100%
根据广西国资委出具的《关于柳州欧维姆机械股份有限公司上市涉及有关国
有产权变动事项重新予以确认的批复》（桂国资复[2016]170号），2002年10月
至2014年1月，涉及柳州市建筑机械总厂整体改制及国有产权变动等重大事项
均得到了广西壮族自治区、柳州市人民政府及其国有资产监督管理机构等部门的
审核批准，广西国资委对欧维姆在2002年10月至2014年1月期间历次国有产
权变动事项予以确认。
J.2018年9月，增资
2018年9月3日，欧维姆召开临时股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械
股份有限公司增资扩股方案》，决定公司注册资本增加至20,053.35万元。本次增
资扩股的价格为4.15元/股，以欧维姆截止至2017年12月31日经评估的净资产
价格为依据并参考历史成交价格、公司实际情况确定。本次新增注册资本
4,067.08万元，其中柳工集团认购新增注册资本3,614.46万元，产投公司认购新
增注册资本452.62万元，其他股东均放弃参与或暂不参与本次增资扩股。
本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
15,613.43
77.86%
2
产投公司
1,955.19
9.75%
3
开元投资
1,093.13
5.45%
4
翁鸣
540.00
2.69%
5
同济桥梁
496.40
2.48%
6
伍凯明
180.00
0.90%
7
东大现代
175.20
0.87%
合计
20,053.35
100%
K.2020年4月，股份划转
2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签署《无偿划转协议》，柳工集团
将其届时持有的欧维姆77.86%的股权无偿划转给柳工有限。
本次股份划转完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例
1
柳工有限
15,613.43
77.86%
2
产投公司
1,955.19
9.75%
3
开元投资
1,093.13
5.45%
4
翁鸣
540.00
2.69%
5
同济桥梁
496.40
2.48%
6
伍凯明
180.00
0.90%
7
东大现代
175.20
0.87%
合计
20,053.35
100%
（2）中源机械
1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，柳工有限持有中源机械100%股权。
根据柳州市北部生态新区行政审批局于2021年3月30日核发的《营业执照》，
中源机械的基本情况如下：
名称
广西中源机械有限公司
统一社会信用代码
91450200737619131J
住所
柳州市阳和工业新区阳泰路6号
法定代表人
俞传芬
注册资本
30,085.87061万元
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服
务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的再制造及废旧
机电产品回收；工矿设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工
器材、五金工具、机电成套设置、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、
轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产品、
成套设备及相关技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机
械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规
定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产
及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；
场地租赁；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务；机器
设备安装调试、设备维修保养、设备搬迁服务、机器设备改造销售与
售后服务；工艺装备设计、制造、销售及售后服务，道路货物运输，
农业机械服务及技术咨询，农业机械租赁、转让、保养、维修，农作
物种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
成立日期
2002年4月8日
经营期限
2002年4月8日至2032年4月7日
2）主要历史沿革
A.2002年4月，设立
2002年2月7日，柳工集团召开董事会并通过决议（柳工集董字[2002]第3
号），同意柳工集团以资产恢复原状后的柳工铸铁厂截至2001年11月30日不含
土地使用权的净资产作价人民币320.97万元（占总投资的94.69%）与柳州柳工
机械附件制造有限公司（下称“机械附件公司”）以现金18万元（占总投资的
5.31%），共同出资设立柳州柳工铸铁件有限公司（下称“铸铁件公司”）。
2002年2月8日，柳工集团与机械附件公司签署《设立柳州柳工铸铁件有
限公司协议书》，约定投资设立铸铁件公司。同日，柳工集团、机械附件公司签
署《柳州柳工铸铁件有限公司章程》，约定铸铁件公司注册资本为338.97万元，
柳工集团以原柳工铸铁厂截至2001年11月30日止的净资产（不含土地使用权）
出资320.97万元，占注册资本的94.69%；机械附件公司以货币出资18万元，占
注册资本的5.31%。
2002年2月9日，广西正则会计师事务所出具《资产评估报告书》（广正师
评报字（2002）第008号），柳工集团拟投入铸铁件公司（筹）的房屋建筑物及
机器设备在评估基准日2001年11月30日的评估价值合计3,209,712元。
2002年2月25日，广西正则会计师事务所出具《验资报告》（广正师内验
字（2002）第024号），截至2002年2月19日，铸铁件公司（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本3,389,712元，其中柳工集团以实物出资3,209,712元，机械
附件公司以货币出资18万元。
2002年4月8日，铸铁件公司取得柳州市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：4502001010599），铸铁件公司正式成立。
铸铁件公司成立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
320.97
94.69%
2
机械附件公司
18
5.31%
合计
338.97
100%
B.2004年6月，股权转让
2004年5月28日，铸铁件公司召开股东会并作出决议，同意机械附件公司
将其持有的铸铁件公司5.31%的股权转让给柳州肉类联合加工厂，并同意对铸铁
件公司章程进行修订。
2004年5月29日，机械附件公司与柳州肉类联合加工厂签署《出资转让合
同》，将其持有的铸铁件公司5.31%的股权转让给柳州肉类联合加工厂，转让价
格为18万元。
2004年6月，铸铁件公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
320.97
94.69%
2
柳州肉类联合加工厂
18
5.31%
合计
338.97
100%
C.2006年7月，增资
2003年4月24日，广西壮族自治区柳州市财政局、柳州市国家税务局出具
《关于将国有企业和集体企业欠缴“两金”余额转作增加国家资本金处理的通知》
（柳财政字[2003]35号），同意铁铸件公司欠缴“两金”余额合计120,235.40元（其
中能源基金86,530.33元，调节基金33,705.07元）转作增加国家资本金。
2004年9月13日，柳州市金鼎房地产评估咨询有限责任公司出具《土地评
估报告》（柳金地评[2004]估字051号），根据该报告，位于柳州市百饭路46号
131,203.25平方米土地资产评估总价为3,345.6829万元。
2004年10月15日，广西壮族自治区国土资源厅（下称“广西国土厅”）出
具《关于广西柳工集团有限公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案
（第二批）的函》（桂国土资函[2004]518号），柳金地评[2004]估字051号《土地
评估报告》已报广西国土厅备案，土地证号为柳国用（2004）第146981号宗地
授权柳工集团经营管理，根据当地地价水平和土地出让金标准，转增国有资本金
1,338.27万元，其余土地收益全部留给原土地使用者。
2004年11月4日，广西国资委作出《关于对广西柳工集团有限公司改制涉
及土地使用权转增国有资本金问题的批复》（桂国资复[2004]41号），批准柳工集
团处置原国有划拨地1宗，面积131,203.25平方米，以授权经营方式取得使用权。
根据柳州市地价水平和土地出让金标准，转增国有资本金1,338.27万元。
2005年11月25日，上海东华会计师事务所广西分所出具《验资报告》（东
会桂验字（2005）082号），截至2005年10月31日止，铁铸件公司已收到柳工
集团缴纳的新增注册资本合计13,502,935.40元，柳工集团以下列资产出资：（1）
免交的能源交通重点建设基金86,530.33元和预算调节基金33,705.07元；（2）授
权柳工集团经营的土地131,203.25平方米，作价13,382,700元。
2006年7月25日，铸铁件公司召开股东会并作出决议，同意铸铁件公司注
册资本增加13,502,935.40元，柳工集团以授权柳工集团经营管理的国有划拨地
转增国有资本金13,382,700元，以铸铁件公司1984年至1991年度欠缴的“能源
交通重点建设基金”计86,530.33元和“预算调节基金”计33,705.07元转增国家资
本金。并同意修改公司章程。
2006年7月，铸铁件公司就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
1,671.26354
98.93%
2
柳州肉类联合加工厂
18
1.07%
合计
1,689.26354
100%
D.2008年8月，股权转让
2008年7月9日，铸铁件公司召开股东会并作出决议，同意柳州肉类联合
加工厂将其持有的铁铸件公司1.07%的股权以原出资额人民币180,000元转让给
柳工集团。同日，铸铁件公司全体股东签署了新的公司章程。
2008年7月9日，柳工集团与柳州肉类联合加工厂签署《股权转让协议》，
柳州肉类联合加工厂将其持有的铁铸件公司1.07%的股权转让给柳工集团，转让
价格为18万元。
2008年8月，铸铁件公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
1,689.26354
100%
合计
1,689.26354
100%
E.2010年1月，增资
2005年5月18日，柳州市金鼎房地产评估咨询有限责任公司出具《土地评
估报告》（柳金地评[2005]估字010号），根据该报告，位于柳州市百饭路46号
74,869.4平方米土地资产评估总价为1,512.3619万元。
2005年6月30日，广西国土厅出具《关于原柳州工程机械企业集团公司改
制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案（第二批）的函》（桂国土资函
[2005]273号），柳金地评[2005]估字010号《土地评估报告》已报广西国土厅备
案，铸铁件原国有划拨土地1宗，土地证号为柳国用（2005）第105914号宗地
按工业用途授权柳工集团经营管理，根据当地地价水平和土地出让金标准，转增
国有资本金604.94452万元。
2005年8月19日，广西国资委出具《关于广西柳工集团有限公司改制涉及
土地使用权转增国家资本金的批复》（桂国资复[2005]91号），同意柳工集团将授
权经营方式取得的柳国用（2005）第105914号宗地的土地出让金转增国家资本
金604.9万元。
2009年12月10日，铁铸件公司唯一股东柳工集团作出股东决定，同意铁
铸件公司增加注册资本6,049,445.20元，由柳工集团将授权经营方式取得的柳国
用（2005）第105914号宗地的土地出让金转增国家资本金6,049,445.20元。并
同意修订公司章程。
2009年12月29日，上海东华会计师事务所广西分所出具《验资报告》（东
会桂验字（2009）57号），截至2009年12月28日止，铁铸件公司已收到柳工
集团缴纳的新增注册资本6,049,445.20元，另外增加以前年度企业法人营业执照
登记时少登记注册的资本12.4元，此次共计增加注册资本6,049,457.60元，柳工
集团以其授权经营方式取得的柳国用（2005）第105914号宗地的土地出让金（货
币资金）出资6,049,445.20元。
2010年1月，铸铁件公司就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
2,294.20926
100%
合计
2,294.209263
100%
3 注：本次增资前铁铸件公司的实收资本为16,892,647.4元，但铁铸件公司工商登记的注册资本少12.4元
（即登记的注册资本为16,892,635元），本次变更的《验资报告》确认实收资本增加此前少登记的注册资本
12.4元。
F.2013年9月，减资
2013年2月15日，铁铸件公司向柳工集团提交《关于铸铁件公司将部分土
地使用权转移到集团公司等若干问题的报告》，由于柳工集团新工厂建设项目报
建需要，铁铸件公司同意以减少注册资本方式进行土地使用权转移，即将铸铁件
公司生产用地（地号：110902226，使用权面积：140,044.1平方米）及该土地上
的厂房及建构筑物作为实物出资的注册资本合计1,300多万元作减资处理后将该
土地的使用权转移到柳工集团。
2012年3月6日，柳工集团作出《关于对铸铁件公司将部分土地转移到集
团公司等若干问题报告的批复》（柳工集复[2012]1号），同意以减少注册资本方
式进行土地使用权转移，即将铸铁件公司生产用地（地号：110902226，使用权
面积：140,044.1平方米）及该土地上的厂房及建构筑物作为实物出资的注册资
本合计1,300多万元作减资处理后将该土地的使用权转移到柳工集团，由柳工集
团统一规划开发。
2013年6月6日，铁铸件公司唯一股东柳工集团作出股东决定，同意将铁
铸件公司注册资本由22,942,092.60元变更为9,559,392.60元。并同意修改公司章
程。
2013年6月13日，铁铸件公司在柳州日报刊登了《关于公司减少注册资金
公告》。
2013年9月6日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具
《验资报告》（中瑞岳华桂验字[2013]第5号），截至2013年5月31日止，铁铸
件公司已减少注册资本13,382,700元，变更后的累计注册资本为9,559,392.60元。
2013年1月，铸铁件公司就本次减资办理完毕工商变更登记手续。
本次减资完成后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
955.93926
100%
合计
955.93926
100%
G.2015年1月，变更企业名称、增资
2014年12月19日，铁铸件公司唯一股东柳工集团作出股东决定，同意将
铁铸件公司名称变更为“广西中源机械有限公司”，并同意增加注册资本8,074.86
万元，由柳工集团以现金增资5,000万元，实物增资3,074.86万元。并同意修订
公司章程。
2015年1月，中源机械就本次变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，中源机械的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
9,030.79926
100%
合计
9,030.79926
100%
H.2015年8月，增资
2015年1月13日，广西国资委作出《关于同意广西柳工高级润滑油有限公
司等4户企业股权重组并入柳州柳工铸铁件有限公司的批复》（桂国资复[2015]4
号），同意柳工集团将其持有的广西柳工高级润滑油公司51%股权、广西柳工奥
兰空调有限公司51%股权、柳州市柳工物资有限公司51%股权、江苏海普瑞斯
轴承有限公司50%股权重组并入铸铁件公司。
2015年6月19日，中源机械唯一股东柳工集团作出股东决定，同意中源机
械增加注册资本15,055.07135万元，全部新增注册资本由柳工集团以股权出资，
并同意变更后的公司章程。
2015年8月，中源机械就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
24,085.87061
100%
合计
24,085.87061
100%
I.2016年12月，增资
2016年11月24日，中源机械召开股东会作出决议，同意国开发展基金有
限公司（下称“国开基金”）向中源机械增资6,000万元，同日，中源机械全体股
东签署变更后的公司章程。
2016年12月，中源机械就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
24,085.87061
80.06%
2
国开基金
6,000
19.94%
合计
30,085.87061
100%
J.2020年1月，增资
2019年12月20日，中源机械召开股东会并作出决议，同意中源机械注册
资本由30,085.87061万元变更为36,085.87061万元，柳工集团以现金方式向中源
机械增资6,000万元。并同意修改公司章程。
2020年1月，中源机械就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
30,085.87061
83.37%
2
国开基金
6,000
16.63%
合计
36,085.87061
100%
K.2020年6月，股权转让
2020年5月22日，中源机械股东会作出股东决议，同意国开基金将其持有
中源机械16.63%的股权转让给柳工集团。
2020年5月28日，柳工集团、国开基金、中源机械签署《股权转让协议》，
国开基金将其持有中源机械16.63%的股权转给柳工集团，转让价格为6,000万元。
同日，中源机械唯一股东柳工集团签署了变更后的公司章程。
2020年6月，中源机械就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次转让完成后，中源机械的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工集团
36,085.87061
100%
合计
36,085.87061
100%
L.2020年6月，股权无偿划转
2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签署《无偿划转协议》，柳工集团
将其届时持有的中源机械83.37%的股权无偿划转给柳工有限。
2020年6月12日，中源机械唯一股东柳工集团作出股东决定，同意柳工集
团将其持有的中源机械83.37%的股权无偿划转给柳工有限。同日，中源机械全
体股东签署了变更后的公司章程。
2020年6月，中源机械就本次变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，中源机械的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工有限
30,085.87061
83.37%
2
柳工集团
6,000
16.63%
合计
36,085.87061
100%
M.2020年10月，减资
2020年7月16日，中源机械召开股东会并作出决议，同意柳工集团单方对
中源机械减少注册资本6,000万元，并同意修改公司章程。
2020年7月31日，中源机械在《柳州日报》上刊登了减资公告。
2020年10月，中源机械就本次减资办理完毕工商变更登记手续。
本次减资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
柳工有限
30,085.87061
100%
合计
30,085.87061
100%
（3）柳工农机
截至本法律意见书出具之日，柳工有限持有柳工农机99.63%股权。
根据柳州市行政审批局于2021年3月30日核发的《营业执照》，柳工农机
的基本情况如下：
名称
广西柳工农业机械股份有限公司
统一社会信用代码
91450200MA5KB6BK4F
住所
柳州市百饭路46号
法定代表人
黄祥全
注册资本
27,300万元
公司类型
股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围
一般项目：农业机械及农机配件、机械产品及配件、喷灌设备研发、
制造、销售、安装及售后服务；农业机械设备、机械设备租赁；农业
机械、机械产品的技术研发、咨询、转让、服务及试验；技术管理咨
询；场地租赁；工业自动化控制系统、电气设备及动力工程设备的安
装与维护；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；农作物种植与销售（种植限分支机构经营）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
拖拉机驾驶培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期
2016年2月22日
经营期限
2016年2月22日至长期
（4）柳工建机
截至本法律意见书出具之日，柳工有限持有柳工建机100%股权。
根据启东市行政审批局于2021年3月26日核发的《营业执照》，柳工建机
的基本情况如下：
名称
柳工建机江苏有限公司
统一社会信用代码
91320681670123966F
住所
启东经济开发区滨海工业园通贤路18号
法定代表人
郜刚强
注册资本
26,400万元
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备、工业制沙设备及配件
制造、销售，汽车及配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2007年12月20日
经营期限
2007年12月20日至2027年12月19日
（5）柳工压缩机
截至本法律意见书出具之日，柳工有限持有柳工压缩机60.18%股权。
根据柳州市行政审批局于2020年9月30日核发的《营业执照》，柳工压缩
机的基本情况如下：
名称
柳工（柳州）压缩机有限公司
统一社会信用代码
914502001985824717
住所
柳州市百饭路46号
法定代表人
权绍勇
注册资本
11,300万元
公司类型
其他有限责任公司
经营范围
气体压缩机、糖机设备、空气净化及干燥设备、化工设备、减速机、
高效冷却器、钻机及钻具、成套设备及机电产品零配件研发、设计、
制造、销售及售后服务、租赁服务、技术咨询服务；压缩机成套设备
的安装；低压电控箱、柜及电力拖动自动控制设备制造、销售及售后
服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
成立日期
2002年8月30日
经营期限
2002年8月30日至2033年8月29日
根据柳工有限的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柳工
有限持有的上述下属子公司股权权属清晰，不存在权利限制的情形。
（6）本次吸收合并所涉柳工有限一级子公司其他股东同意的情况
根据柳工有限的提供的资料，并经本所律师核查，就柳工有限直接持有股权
的非全资一级子公司因本次吸收合并涉及的股权变动事宜，截至本法律意见书出
具之日，柳工有限已取得柳工压缩机的其他股东出具的关于放弃优先购买权的承
诺函，柳工有限其他非全资一级子公司欧维姆、柳工农机为股份有限公司，均不
涉及其他股东放弃优先购买权事项。
2. 自有房产
（1）已取得产权证书的房产
根据柳工有限提供的资料及柳工有限的确认，并经本所律师核查，截至2020
年12月31日，柳工有限及其下属子公司已取得产权证书的房产共46项，其中
柳工有限下属子公司欧维姆、司能石化、江苏司能、柳工建机拥有的32项房产
因向银行申请贷款而设定了抵押，具体情况详见本法律意见书附表一：柳工有限
及其下属子公司已取得产权证书的房产。
根据柳工有限提供的资料及柳工有限的确认，并经本所律师核查，柳工有限
及其下属子公司拥有的上述46项房屋已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（2）尚未取得产权证书的房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司存
在26处尚未取得产权证书的房产，具体情况如下：
序号
公司名称
建筑物名称
位置
建筑面积
()
1
欧维姆
阳和配电房
阳惠路1号
415.96
2
欧维姆
洛维配电房
洛维工业园
800
3
湖北欧维姆
厂房
嘉鱼县官桥镇官桥村
21,584.38
4
湖北欧维姆
车间附房
嘉鱼县官桥镇官桥村
500
5
湖北欧维姆
员工食堂
嘉鱼县官桥镇官桥村
150
6
四平欧维姆
食堂
四平市红嘴经济技术开发区
文凯路2999号
344.18
7
四平欧维姆
变电所
四平市红嘴经济技术开发区
文凯路2999号
120
8
四平欧维姆
门卫
四平市红嘴经济技术开发区
文凯路2999号
26
9
四平欧维姆
锚垫板仓库
四平市红嘴经济技术开发区
文凯路2999号
470
10
中源机械
菜市门面
柳南区百饭路46号
178.64
11
中源机械
菜市市场
柳南区百饭路46号
820
12
司能石化
西门门卫室
柳州市阳和新区阳泰路6号
44
13
北门门卫室
柳州市阳和新区阳泰路6号
43
14
司能石化
洗桶喷漆站
柳州市阳和新区阳泰路6号
820
15
司能石化
压缩机房
柳州市阳和新区阳泰路6号
69
16
江苏司能
技术中心
溧阳市中关村大道108号
1,060
17
江苏司能
消防泵房
溧阳市中关村大道108号
168
18
柳工建机
危险品仓库
启东市近海滨海工业区
280.98
19
柳工建机
配电房
启东市近海滨海工业区
333.06
20
柳工建机
门卫室
启东市近海滨海工业区
36
21
柳工建机
太原市晋源区健康北街
55号丰沃悦湖城15幢1
单元2201号房
太原市晋源区健康北街55号
丰沃悦湖城15幢1单元2201
号房
236.74
22
柳工建机
徐州市睢宁县睢河北路
229号金桂花园10号楼1
单元1601室
徐州市睢宁县睢河北路229号
金桂花园10号楼1单元1601
室
136.48
23
柳工建机
徐州市睢宁县睢河北路
229号金桂花园10号楼1
单元1701室
徐州市睢宁县睢河北路229号
金桂花园10号楼1单元1701
室
136.48
24
柳工建机
沈阳市于洪区旺港大街
沈阳市于洪区旺港大街润恒
48.65
序号
公司名称
建筑物名称
位置
建筑面积
()
润恒城综合体A栋3035
号商铺
城综合体A栋3035号商铺
25
柳工建机
沈阳市于洪区旺港大街
润恒城综合体A栋3036
号商铺
沈阳市于洪区旺港大街润恒
城综合体A栋3036号商铺
46.56
26
柳工建机
沈阳市沈北新区杭州路
166号新水湾碧泉豪庭12
幢1单元4-2门
沈阳市沈北新区杭州路166号
新水湾碧泉豪庭12幢1单元
4-2门
156.05
根据柳工有限的确认并经本所律师核查，上述房产具体情况如下：
1）正在办理产权证书的房产
①湖北欧维姆厂房及附属用房
上表第3-5项房产系湖北欧维姆在其自有的土地上建设的厂房及附属用房，
已取得相应的建设工程规划许可和建筑工程施工许可，截至本法律意见书出具之
日，该等房产正在办理竣工验收手续。
根据嘉鱼县住房和城乡建设局出具的证明，湖北欧维姆已履行合法的建设规
划、施工许可等审批手续，湖北欧维姆对该等房产的建设、使用合法有效，该等
房产权属证书的办理不存在障碍。
②柳工建机历史债权抵债的房产
根据柳工建机原股东上海鸿得利重工有限公司（下称“上海鸿得利”）与相关
债务人之间的和解/还款协议等相关协议、上海鸿得利与柳工建机之间的剥离资
产协议以及柳工建机的说明，上表第21-26项房产系上海鸿得利通过以物抵债方
式取得的商品房，后上海鸿得利在其资产剥离过程中将该等房产以拍卖方式出售
给柳工建机。其中，关于上表第21-25项房产，柳工建机已与该等商品房开发商
签署了《商品房买卖合同》，柳工建机可以依据相关协议约定取得该等房产的所
有权；关于上表第26项房产，柳工建机正在与该商品房开发商协商办理相关房
产过户手续。截至本法律意见书出具之日，上表第21-26项房产尚未办理权属证
书系商品房开发商需办理该等房产所在楼盘整体产权证后方可办理各户产权证
的原因所致，该等房产已实际交由柳工建机使用，后续办理不动产权证预计不存
在实质性障碍。
2）其他未取得产权证书的房产
根据柳工有限提供的资料及其确认，上表第1-2项、6-20项房产系柳工有限
下属子公司在其自有土地或原自有土地上建设的房屋，但因建设手续不完备或资
料缺失等原因，目前暂时无法办理房屋权属证书；柳工有限下属子公司已实际占
有并使用该等房产，未因上述权属瑕疵情况受到过有关政府部门的处罚，不存在
产权纠纷或潜在纠纷；该等房产不属于柳工有限及其下属子公司核心生产经营场
所，该等无证房产的面积和价值占柳工有限及其下属子公司拥有的房产总面积及
总价值的占比较低。综上，该等无证房产不会对柳工有限及其下属子公司的生产
经营产生重大不利影响。
针对上述无证房产，柳工有限控股股东柳工集团已出具承诺，具体如下：
“1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司办理无证房产、土地的权属
证书，确保柳工有限下属子公司就其拥有的房产和土地持有完备的权属证书；
2、如因房产、土地未办理权属证书/无法办理权属证书等瑕疵导致柳工有限
下属子公司无法正常使用前述房产、土地的，或导致柳工有限下属子公司与其他
第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或承担任何形式的法律
责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减
轻或消除不利影响；如上市公司因前述瑕疵房产、土地遭受任何损失，包括但不
限于因瑕疵房产拆除、罚款、补缴费用、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所
以及搬迁等事项所发生的一切损失和费用，本公司承诺承担因此给上市公司造成
的实际经济损失。”
综上，本所律师认为，柳工有限及其下属子公司上述尚未取得产权证书的房
产不会对本次交易产生重大不利影响。
3. 自有土地使用权
（1）已取得权属证书的土地
根据柳工有限提供的权属证书及柳工有限的确认，并经本所律师核查，截至
2020年12月31日，柳工有限及其下属子公司共拥有22宗土地使用权，其中柳
工有限下属子公司欧维姆、司能石化、江苏司能、柳工建机拥有的9宗土地因向
银行申请贷款而设定了抵押，具体情况详见本法律意见书附表二：柳工有限及其
下属子公司已取得权属证书的土地使用权。
（2）正在办理权属证书的土地
根据湖北欧维姆提供的资料，并经本所律师核查，湖北欧维姆拥有的一处位
于嘉鱼县官桥镇官桥村的土地（面积4,357.93）正在办理权属证书过程中，湖
北欧维姆已于2019年8月18日与嘉鱼县自然资源和规划局就该处土地的出让事
宜签署了《国有建设用地使用权出让合同》。根据嘉鱼县自然资源和规划局、嘉
鱼县住房和城乡建设局出具的证明，该土地权属证书的办理不存在障碍。
针对无证土地，柳工有限控股股东柳工集团已出具承诺，具体详见本法律意
见书第五部分“本次交易的标的资产”第（一）节“主要资产”之“2、自有房
产”。
综上，本所律师认为，柳工有限及其下属子公司上述正在办理权属证书的土
地不会对本次交易产生重大不利影响。
4. 租赁房产
根据柳工有限提供的资料并经本所律师核查，截至2020年12月31日，柳
工有限及其下属子公司在境内向第三方承租12处房产用于生产、办公和宿舍等，
具体情况详见本法律意见书附表六：柳工有限及其下属子公司向第三方承租房产。
经本所律师核查，附表六中第11项房屋租赁的出租方未能提供租赁房产的
权属证明，但已提供有权出租该房产的证明文件，该租赁房屋对应的租赁合同合
法有效；此外第2项、第7项、第8项房屋租赁的出租方未能提供有权出租证明
文件，该等租赁房屋面积占柳工有限及下属子公司租赁房屋总面积的比例较低，
且截至本法律意见书出具之日，柳工有限下属子公司已不再租赁第2项、第7
项、第8项房屋。
就上述租赁房产瑕疵事项，柳工有限控股股东柳工集团已出具承诺，具体如
下：
“1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司通过租赁合同期满不再续租、
变更租赁场所、沟通出租方完善权属证书等方式进行整改；
2、若柳工有限下属子公司因租赁使用的土地或房屋瑕疵等原因，导致其无
法继续使用租赁土地或租赁房屋的，本公司将协助柳工有限下属子公司将相关生
产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证该等公司持续稳定经营；
3、若因前述瑕疵租赁事项导致柳工有限下属子公司与其他第三方发生诉讼
仲裁纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司
承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影
响；如上市公司因前述瑕疵租赁事项遭受任何损失，包括但不限于因瑕疵租赁事
项罚款、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所以及搬迁等事项所发生的一切损
失和费用，本公司承诺承担因此给上市公司造成的实际经济损失。”
综上，本所律师认为，柳工有限及其下属子公司租赁房产的部分出租方未能
提供有权出租证明文件。截至本法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司
已不再租赁该等房产，该等租赁房产占柳工有限及下属子公司租赁房产总面积比
例较低，对柳工有限及下属子公司经营影响较小，且柳工集团已作出损失补偿承
诺，因此上述事项不会对柳工有限及其下属子公司正常生产经营产生重大不利影
响，不会对本次交易产生重大不利影响。
5. 租赁土地使用权
根据柳工有限提供的资料及本所律师核查，截至2020年12月31日，柳工
有限及其下属子公司承租土地的情况如下：
序
号
承租方
出租方
土地坐落位置
用途
租赁面积
租赁期限
1
柳工农
机
崇左市江
洲农业科
技开发有
限公司
广西崇左市江
州区左州镇那
坎村金城、逐
浮屯
种植甘蔗
2,314.993
亩4
2017.01.012024.12.31
2
欧维姆
检测公
司
黄一村
柳州市红花电
站旁红花船闸
登记处后面的
场地
存放原材
料
1,400
2020.01.01-2020.12.31
3
湖北欧
维姆
田野集团
股份有限
公司
高新技术产业
园主干道
通车运货
6,544
2018年12月28日起至
租赁方存续期限止5
4 2021年2月20日，崇左市江洲农业科技开发有限公司与柳工农机、广西驮卢东亚糖业有限公司签订《土
地租赁合同补充协议书》，约定从2020年度起，原合同租赁总面积由原来的2,314.993亩变更为1,761.993
亩。
5 根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无
效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。
根据上述规定，对于湖北欧维姆与出租方签署的使用协议，在不超过20年的租赁期限内可正常履行。
（1）经本所律师核查，柳工农机租赁的上表第1项土地为集体土地，具体
情况如下：
2013年，崇左市江洲农业科技开发有限公司（下称“江洲公司”）分别与136
位农户签订《土地承包经营权流转（租赁）合同书》，约定136位农户（已经其
家庭成员一致同意并授权）将享有承包经营权的土地合计2,316.052亩，以租赁
的方式从2013年1月1日起至2024年12月31日止，流转给江洲公司作为甘蔗
高效节水灌溉示范基地使用。同时合同约定，江洲公司有权将流转土地租赁给第
三方统一规划经营。
2017年10月7日，江洲公司、柳工农机和广西驮卢东亚糖业有限公司（下
称“驮卢东亚”）签订《土地承包经营权流转（租赁）合同书》（编号：江洲合字
〔2017〕010号），约定将位于崇左市江州区左州镇那坎村金城、逐浮屯，面积
为2,316.052亩的土地租赁给柳工农机，租期从2017年1月1日起至2024年12
月31日止。2019年12月27日，江洲公司、柳工农机和驮卢东亚签订《土地租
赁面积确认书》（编号：JZNK-2019-01），确认实际租赁土地面积为2,314.993亩。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定，“承包方可以自
主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向
发包方备案”；根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十七条规定，“乡
（镇）人民政府农村土地承包管理部门应当建立农村土地承包经营权流转情况登
记册，及时准确记载农村土地承包经营权流转情况。以转包、出租或者其他方式
流转承包土地的，及时办理相关登记”。
如上所述，相关农户方已与江洲公司签订《土地承包经营权流转（租赁）合
同书》，并同意江洲公司将流转土地租赁给第三方统一规划经营。根据崇左市农
村经济经营管理站出具的备案回执单，江洲公司、柳工农机和驮卢东亚签订的《土
地承包经营权流转（租赁）合同书》已经备案，江洲公司向柳工农机出租相关土
地符合相关法律法规的规定。
（2）关于上表第2项租赁土地，欧维姆检测公司未能向本所律师提供出租
方拥有相关土地使用权的权属证明文件。欧维姆检测公司与出租方签署的租赁合
同已于2020年12月31日到期，根据欧维姆检测公司的说明，截至本法律意见
书出具之日，欧维姆检测公司已不再续租该处土地。
就上述租赁土地瑕疵事项，柳工有限控股股东柳工集团已出具承诺，具体详
见本法律意见书第五部分“本次交易的标的资产”第（一）节“主要资产”之“4、
租赁房产”。
综上，本所律师认为，柳工有限及其下属子公司租赁土地的部分出租方未能
提供有权出租的证明文件。截至本法律意见书出具之日，柳工有限下属子公司已
不再租赁该土地，该租赁土地占柳工有限及下属子公司租赁土地总面积比例较低，
对柳工有限及下属子公司经营影响较小，且柳工集团已作出损失补偿承诺，因此
上述事项不会对柳工有限及其下属子公司正常生产经营产生重大不利影响，不会
对本次交易产生重大不利影响。
6. 知识产权
（1）注册商标
根据柳工有限提供的商标注册证，并经本所律师核查，截至2020年12月
31日，柳工有限及其下属子公司在境内拥有的主要注册商标共37项，具体情况
详见本法律意见书附表三：柳工有限及其下属子公司拥有的主要注册商标。
根据柳工集团与柳工有限及其下属子公司中源机械、柳工农机、柳工建机、
柳工压缩机分别签署的《商标使用许可合同》，柳工集团无偿许可柳工有限及其
下属子公司中源机械、柳工农机、柳工建机、柳工压缩机在其生产经营活动中使
用柳工集团拥有的“”“”“”“”等系列注册商
标，许可方式为普通许可，在许可使用期限到期后，《商标使用许可合同》自动
续期三年或由双方在合同有效期届满前90日内就是否继续许可使用商标事宜进
行协商。
（2）专利
根据柳工有限提供的专利证书、专利变更手续合格通知书，并经本所律师核
查，截至2020年12月31日，柳工有限及其下属子公司在境内拥有的主要专利
共211项，具体情况详见本法律意见书附表四：柳工有限及其下属子公司拥有的
主要专利权。
（3）软件著作权
根据柳有限提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，截至
2020年12月31日，柳工有限及其下属子公司在境内拥有的主要软件著作权共
22项，具体情况详见本法律意见书附表五：柳工有限及其下属子公司拥有的主
要软件著作权。
（4）域名
根据柳工有限提供的域名证书，并经本所律师核查，截至2020年12月31
日，柳工有限及其下属子公司共计拥有10项域名，具体情况如下：
序号
域名持有者
域名
到期日期
序号
域名持有者
域名
到期日期
1
欧维姆
ovm.com
2025.03.17
2
欧维姆
lzovm.com
2025.11.21
3
四平欧维姆
spovm.com
2021.09.12
4
东方橡胶
lzdfxj.com
2021.11.23
5
欧维姆检测公司
ovmjc.com
2023.02.28
6
欧维姆工程公司
ovmgc.com
2022.07.25
7
柳工农机
liugongam.com
2025.11.03
8
司能石化
snsyhg.com
2025.05.13
9
柳工建机
liugongcm.com
2021.05.12
10
柳工压缩机
liugongac.com
2021.11.07
根据柳工有限确认并经本所律师核查，柳工有限及其下属子公司拥有的上述
注册商标、专利、软件著作权及域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在设定抵押、质押等权利限制情形。
7. 资产抵押、质押和其他权利限制情况
根据《审计报告》、柳工有限确认及本所律师核查，截至2020年12月31
日，柳工有限及其下属子公司部分资产存在抵押、质押或其他权利受限的情况，
具体如下：
（1）如本法律意见书第五部分“本次交易的标的资产”第二节“主要资产”
之“2、自有房产”、“3、土地使用权”部分所述，柳工有限下属子公司欧维姆、
司能石化、江苏司能、柳工建机以其自有的9宗土地、32项房产为自身贷款向
银行提供抵押担保。
（2）根据《审计报告》及柳工有限的确认，柳工有限下属子公司因申请开
具承兑汇票、信用证、保函等向银行提供保证金。
根据柳工有限确认及本所律师核查，截至2020年12月31日，除上述情形
外，柳工有限及其下属子公司的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。
（二）合规经营情况
1. 主营业务
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料，并经本所律师核查，柳工有限目
前主要通过下属子公司开展工程机械及配套零部件、预应力产品和农业机械等板
块业务，主要产品包括柳工品牌装载机、挖掘机、矿山机械等工程机械产品及配
套零部件；欧维姆品牌的斜拉索系统等预应力产品；甘蔗收获机及全程配套机具
等农业机械产品；此外还包括混凝土泵车等建筑机械、工业机器人、气体压缩机
等其他产品。
2. 主要业务许可和经营资质
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司的主要业务许可和资质证书如下：
（1）全国工业产品生产许可证
公司
资质内容
证书编号
发证部门
发证时间
有效期
柳工压缩机
空气压缩
机
XK06-010-00177
中华人民共和
国国家质量监
督检验检疫总
局
2017.12.01
至
2022.11.30
东方橡胶
公路桥梁
支座
桂
XK18-004-02001
广西壮族自治
区市场监督管
理局
2018.12.27
至
2023.12.26
（2）安全生产许可证
公司
资质内容
证书编号
发证部门
发证时间
有效期
欧维姆工程公
司
许可范围：
建筑施工
（桂）JZ安许
证字
[2005]000071
广西壮族自治区
住房和城乡建设
厅
2005.02.02
至
2022.09.05
（3）排污许可证
公司
资质内容
证书编号
发证部门
发证时间
有效期
欧维姆
其他通用零部件制
91450200198
柳州市北部
2020.07.09
至
造，金属丝绳及其制
品制造，工业窑炉，
表面处理
596873Q001X
生态新区行
政审批局
2023.07.08
中源机械
通用零部件制造，表
面处理
91450200737619131J001U
柳州市行政
审批局
2020.07.13
至
2023.07.12
东方橡胶
其他橡胶制品制造，
金属结构制造，表面
处理
914502006193472000001Q
柳州市行政
审批局
2020.07.17
至
2023.07.16
根据柳工建机提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，柳工建机
正在申请办理排污许可证。根据启东市高新技术产业开发区（近海镇）生态环境
办公室于2021年3月9日出具的证明，柳工建机自2019年1月1日至该证明出
具之日，严格遵守环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境
保护方面法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚或被该单位予以立案调查
的情形。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态
环境部、江苏省生态环境厅、南通市生态环境局等网站检索，柳工建机报告期内
不存在因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保
护部门重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柳工建机尚未取得
排污许可证的情况不会对本次重组构成实质性障碍。
（4）固定污染源排污登记回执
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料，相关主体已在全国排污许可证管
理信息平台填报了排污登记表，并取得了《固定污染源排污登记回执》，具体如
下：
公司
登记编号
登记日期
有效期
奥兰空调
914502005768482821001W
2020.03.18
至2025.03.17
柳工农机
91450200MA5KB6BK4F001Y
2020.03.24
至2025.03.23
智拓科技
91450200MA5N8FF07D001Z
2020.03.25
至2025.03.24
铎世艾
91450200MA5NKFUM8F001W
2020.04.08
至2025.04.07
四平欧维姆
91220395589498955Y001Y
2020.05.04
至2025.05.03
湖北欧维姆
91421221083839097R001Y
2020.06.24
至2025.06.23
司能石化
91450200680109906B001P
2020.07.01
至2025.06.30
江苏司能
91320481592518726H001P
2020.09.08
至2025.09.07
柳工压缩机
914502001985824717001Y
2020.11.30
至2025.11.29
（5）道路运输经营许可证
公司
资质内容
证书编号
发证部门
发证时间
有效期
奥兰空调
普通货运
桂交运管许可柳字
450200003356号
交通运输部
2018.09.17
至
2022.09.17
司能石化
货物专用运
输（罐式）
桂交运管许可柳字
450201104698号
柳州市行政
审批局
2020.11.05
至
2024.11.04
（6）港口经营许可证
公司
资质内容
证书编号
发证部门
发证时间
有效期
江苏司能
为船舶提供码头设施
服务；在港区提供货
物装卸服务；货种为
基础油
（江苏溧
阳）港经证
（0003）号
溧阳市交
通运输局
2018.12.25
至
2021.12.24
（7）建筑企业资质证书
公司
资质类别及等级
证书编号
发证部门
发证时间
有效期
欧维姆工
程公司
地基基础工程专业承包
贰级；桥梁工程专业承包
贰级；特种工程（建筑物
纠偏和平移）专业承包不
分等级；特种工程（结构
补强）专业承包不分等
级。
D245002961
广西壮族
自治区住
房和城乡
建设厅
2017.08.10
至
2021.07.15
欧维姆工
程公司
建筑工程施工总承包叁
级；市政公用工程施工总
承包叁级；钢结构工程专
业承包叁级；施工劳务不
分等级。
D345002968
柳州市行
政审批局
2021.01.14
至
2021.12.31
（8）海关报关单位注册登记证书
公司
企业经营类别
证书编号
发证部门
发证时间
有效期
柳工农机
进出口货物收发
货人
4502911686
中华人民共和
国柳州海关
2016.05.09
长期
欧维姆
进出口货物收发
货人
4502910600
中华人民共和
国柳州海关
2017.09.20
长期
欧维姆进出口公
进出口货物收发
4502911197
中华人民共和
2017.09.20
长期
司
货人
国柳州海关
司能石化
进出口货物收发
货人
4502961412
中华人民共和
国柳州海关
2017.09.22
长期
铎世艾
进出口货物收发
货人
450296202E
中华人民共和
国柳州海关
2019.03.18
长期
（9）海关进出口货物收货人备案回执
公司
资质内容
证书编号
发证部门
发证时间
有效期
江苏司能
进出口货物收
发货
3204967538
中华人民共和国柳
州海关溧阳办事处
2020.07.07
长期
（10）对外贸易经营者备案登记表
公司
备案登记表编号
备案时间
欧维姆进出口公司
02057882
2018.03.16
铎世艾
3712565
2019.03.12
江苏司能
04117665
2020.04.01
柳工农机
05047661
2020.07.03
司能石化
05047726
2020.10.20
欧维姆
05044032
2021.04.21
本所律师认为，柳工有限及其下属子公司已取得的主要业务许可和资质证书
合法有效。
3. 行政处罚
根据柳工有限提供的资料及柳工有限的确认，并经本所律师核查，报告期内
柳工有限及其下属子公司存在处罚金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
（1）2020年3月26日，珠海市横琴新区管理委员会综合执法局作出《行
政处罚决定书》（珠横新综罚决[2020]安001号）。根据该《行政处罚决定书》，2019年12月7日，珠海市洪鹤大桥工程项目HHTJ2标段发生一起工人落水事
故，致1人死亡，珠海市横琴新区管理委员会综合执法局认为欧维姆工程公司未
严格落实企业安全生产主体责任，对劳务分包单位安全管理不到位，根据《生产
安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项、《中华人民共和国安
全生产法》第一百零九条第（一）项以及《安全生产行政处罚自由裁量适用规则
（试行）》第十四条第一款第（二）项的规定，对欧维姆工程公司处以罚款250,000
元。根据欧维姆工程公司提供的资料，欧维姆工程公司已及时足额缴纳前述罚款。
根据珠海市横琴新区管理委员会《横琴新区管委会关于“12.7”洪鹤大桥工程
项目HHTJ2标段工人落水一般事故调查报告的批复》（横琴新管函[2020]25号），
珠海市横琴新区管理委员会认为该事故为一般生产安全责任事故。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故
（下称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，……（二）重大事故，……（三）较大事故，……（四）
一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直
接经济损失的事故。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项规定，发生生
产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，
由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二
十万元以上五十万元以下的罚款。
根据《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条第一款第（二）
项规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻处罚：（二）主动消除或者减
轻安全生产违法行为危害后果的。
根据根据《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量
权的实施意见》第九条规定，除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额
按照以下标准确定：（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚
款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值。
根据上述规定，本次事故属于一般事故，处罚金额属于《中华人民共和国安
全生产法》规定的较低档处罚标准，且处罚机关认为欧维姆工程公司具备应当依
法从轻处罚的情形。本所律师认为，欧维姆工程公司上述违法行为不构成重大违
法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。
（2）2020年9月15日，常州市生态环境局作出常环溧罚决字[2020]44号
《行政处罚决定书》，认为江苏司能违反了《中华人民共和国水污染防治法》第
十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水
污染物排放总量控制指标”的规定，对江苏司能处以罚款200,000元。根据江苏
司能提供的资料，江苏司能已及时足额缴纳前述罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项，违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责
令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或
者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
根据上述规定，江苏司能受到的上述行政处罚的罚款金额属于《中华人民共
和国水污染防治法》规定的较低档处罚标准，不属于法律规定的情节严重的情形。
本所律师认为，江苏司能上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属
于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，柳工有限及其下属子公司报告期内受到的上述行
政处罚均已经执行完毕，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对柳工有限及
其下属子公司的持续稳定经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障
碍。
（三）税务
1. 适用的税种、税率
根据《审计报告》、柳工有限的确认，并经本所律师核查，柳工有限报告期
内执行的主要税种、税率如下：
序号
税种
计税依据
税率（%）
1
增值税
应税收入按适用税率计算销项税，并按扣除当期允
许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
16%、13%、
10%、9%、6%、
5%、3%
2
城市维护建
设税
应纳流转税额
5%、7%
序号
税种
计税依据
税率（%）
3
企业所得税
应纳税所得额
25%、15%
2. 税收优惠
根据《审计报告》、柳工有限的确认，并经本所律师核查，柳工有限及其下
属子公司报告期内享受如下税收优惠：
（1）西部大开发税收优惠
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大
开发有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号）及《产业结
构调整指导目录（2011年本）》的规定，柳工有限下属子公司欧维姆、欧维姆工
程公司、东方橡胶、司能石化享受西部大开发税收优惠政策，该等子公司报告期
按15%的税率征收企业所得税。
（2）高新技术企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件和《高新技术企业认定
管理办法（2016年修订）》（国科发火[2016]32号），认定合格的高新技术企业，
自认定当年起可依照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征
收管理法实施细则》有关规定，申请享受税收优惠政策，减按15%的税率征收企
业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期三年。根据《审计
报告》，柳工有限部分下属子公司报告期内享受高新技术企业税收优惠，减按15%
税率缴纳企业所得税，该等公司拥有《高新技术企业证书》情况如下表所示：
序号
公司名称
证书编号
发证时间
有效期
发证机关
1
欧维姆
GR201845000720
2018年11
月30日
三年
广西壮族自治区科学技
术厅、广西壮族自治区财
政厅、国家税务总局广西
壮族自治区税务局
2
东方橡胶
GR202045000297
2020年10
月23日
三年
广西壮族自治区科学技
术厅、广西壮族自治区财
政厅、国家税务总局广西
壮族自治区税务局
3
欧维姆检
测公司
GR201745000457
2017年11
月30日
三年
广西壮族自治区科学技
术厅、广西壮族自治区财
政厅、国家税务总局广西
壮族自治区税务局
4
四平欧维
姆
GR202022000051
2020年9月
10日
三年
吉林省科学技术厅、吉林
省财政厅、国家税务总局
吉林省税务局
5
司能石化
GR202045000783
2018年11
月30日
三年
广西壮族自治区科学技
术厅、广西壮族自治区财
政厅、国家税务总局广西
壮族自治区税务局
6
江苏司能
GR201832001762
2018年11
月28日
三年
江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局
7
智拓科技
GR202045000310
2020年10
月23日
三年
广西壮族自治区科学技
术厅、广西壮族自治区财
政厅、国家税务总局广西
壮族自治区税务局
8
奥兰空调
GR201945000128
2019年8月
28日
三年
广西壮族自治区科学技
术厅、广西壮族自治区财
政厅、国家税务总局广西
壮族自治区税务局
9
柳工农机
GR201945000333
2019年11
月25日
三年
广西壮族自治区科学技
术厅、广西壮族自治区财
政厅、国家税务总局广西
壮族自治区税务局
10
柳工建机
GR201832003474
2018年11
月28日
三年
江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局
11
柳工压缩
机
GR201945000451
2019年11
月25日
三年
广西壮族自治区科学技
术厅、广西壮族自治区财
政厅、国家税务总局广西
壮族自治区税务局
本所律师认为，柳工有限及其下属子公司享受的上述税收优惠符合有关法律
法规的规定，真实、有效。
3. 依法纳税情况
根据柳工有限及其下属子公司所在地税收主管部门出具的证明，并经本所律
师核查，柳工有限及其下属子公司报告期内不存在重大税务处罚。
（四）重大诉讼、仲裁
根据柳工有限提供的资料及柳工有限的确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司不存在且对其持续生产经营和本次
交易有实质性影响的未决重大诉讼或仲裁。
六、本次交易涉及的其他重要事项
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据本次吸收合并方案和相关协议，并经本所律师核查，本次吸收合并双方
将按照《公司法》及相关法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸
收合并的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债
权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，相关债权人未向上市公
司或柳工有限主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由本次交易
完成后的上市公司承担。
1. 柳工股份的债务及取得债权人同意函情况
根据《广西柳工机械股份有限公司二二年度审计报告》（致同审字（2021）第441A005829号），截至2020年12月31日，柳工股份母公司口径的负债
总额为10,789,816,670.10元，扣除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、
应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债金额为10,408,660,659.73元。前
述负债金额中，无应付债券，金融债务金额为5,026,980,527.91元，其他一般性
债务（不包含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税
费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务，下同）为5,381,680,131.82元。
（1）就上述金融债务，截至本法律意见书出具之日，柳工股份已向该等金
融债务的债权人发送关于本次吸收合并的征询函，并已取得债权人同意函的金融
债务总额为4,777,266,514.49元，占柳工股份母公司口径截至2020年12月31
日的金融债务总额的比例为95.03%。
（2）就上述其他一般性债务，柳工股份将按照《公司法》及相关法规和规
范性文件的规定向其债权人发出有关本次吸收合并的通知及公告，并依法按照其
债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供相应担保。
2. 柳工有限的债务及取得债权人同意函情况
根据柳工有限的《审计报告》，截至2020年12月31日，柳工有限母公司口
径的负债总额为12,295,877.85元，扣除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应
交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债金额为7,695,747.45元。
前述负债中，柳工有限无金融债务、应付债券，均为其他一般性债务。
就上述其他一般性债务，柳工有限将按照《公司法》及相关法规和规范性文
件的规定向其债权人发出有关本次吸收合并的通知及公告，并依法按照其债权人
于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供相应担保。
综上，本所律师认为，本次吸收合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性的规定，不存在侵害相关债权人利益的情形。
（二）本次交易涉及的员工安置方案
根据本次吸收合并方案、相关协议并经本所律师核查，本次吸收合并完成后，
柳工有限的全体员工将由柳工股份接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权
利和义务将自本次合并的交割日起由柳工股份享有和承担。
2021年4月23日，柳工股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并
涉及的员工安置方案。同日，柳工有限召开职工大会，审议通过了本次吸收合并
涉及的员工安置方案。
综上，本所律师认为，本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公司法》和
《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
（三）本次交易涉及的反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，结合本次重组方案的具体情况，经与国家市场监督
管理总局反垄断局进行政策沟通，国家市场监督管理总局反垄断局有关工作人员
答复本次重组无需进行经营者集中申报。
七、本次交易的实质条件
根据本次交易方案、《重组报告书（草案）》及《吸收合并协议》及其补充协
议，本次吸收合并构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。经核查，本次交
易符合《重组管理办法》规定的实质条件，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
《中国制造2025》提出引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面
提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等
产业向价值链高端发展。《工程机械行业“十三五”发展规划》明确了努力实现工
程机械行业中高速增长和迈向中高端水平的“双目标”，要求加快实施工程机械行
业产业和产品走出去战略，推进国际产能合作，着力实施“制造强国”发展战略，
坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快工业化和信息化深度融合
步伐，充分利用现代化技术，在产品智能化、制造数字化智能化、服务网络化等
方面取得明显突破；加快实施走出去战略。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的被吸收合并方柳工有限主要通过下
属子公司开展工程机械及配套零部件、预应力产品和农业机械等板块业务，主要
产品包括柳工品牌装载机、挖掘机、矿山机械等工程机械产品及配套零部件；欧
维姆品牌的斜拉索系统等预应力产品；甘蔗收获机及全程配套机具等农业机械产
品；此外还包括混凝土泵车等建筑机械、工业机器人、气体压缩机等其他产品，
本次交易标的资产柳工有限的主营业务及产品符合国家产业政策。因此，本次交
易有利于整合上市公司体系内优势资源，符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理等方面的法律和行政法规
规定
根据上市公司、柳工有限提供的相关资料，并经本所律师核查，上市公司、
柳工有限报告期内未发生环保、土地管理等方面的重大违法违规行为，未因本次
吸收合并发生违反国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定的行为。因此，
本次交易符合国家有关环境保护、土地管理等方面的法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支
配地位等情形，不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形，经与国家市场监督
管理总局反垄断局进行政策沟通，国家市场监督管理总局反垄断局有关工作人员
答复本次交易无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公
司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上
股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人
或者其他组织”。
根据本次交易方案，本次交易完成后，柳工股份继续存续，在不考虑现金选
择权影响的情况下，柳工股份股本总额超过4亿元，其中社会公众股占本次发行
后总股本的比例不低于10%，柳工股份的股本、股权结构仍然符合法律法规规定
的上市条件，不存在《股票上市规则》规定的股票终止上市交易的其他情形。
综上所述，本次交易不会导致柳工股份不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易的标的资产交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产监
督管理部门核准的评估结果为基础，由交易各方基于市场化原则公平协商确定；
柳工股份第八届董事会第三十三次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独
立董事已进行事前认可并发表独立意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性及交易定价的公允性予以认可。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害柳工股份和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为柳工有限100%的股权，根据交易对方关于标的资产
权属情况的说明，并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产，已履行全额
出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权；交易
对方不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；该股
权未设置任何质押、权利担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行
政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；标的资产过户
至上市公司不存在法律障碍。
根据本次吸收合并方案和相关协议，在履行相应决策程序后，本次吸收合并
双方将按照《公司法》及相关法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本
次吸收合并的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各
自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，相关债权人未向上
市公司或柳工有限主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由本次
交易完成后的上市公司承担。
综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户及债权债务的转移
将不存在重大的法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械
及关键零部件的研发、生产、销售和服务，柳工有限主要通过下属子公司开展工
程机械及配套零部件、预应力产品和农业机械等板块业务；本次交易完成后，柳
工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注
入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优
化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两
大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速
发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优
势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供
坚实保障。本次交易后，上市公司的主营业务仍为工程机械及相关业务，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立完整、财务独立、人员独立
和机构独立；本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次交易完成
后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；柳
工集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，从人员独立、资产独立完
整、业务独立、财务独立、机构独立等方面作出了承诺。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力结构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交
易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治
理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械
及关键零部件的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司作为存续
公司承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，
柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体
注入上市公司，上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台
和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升。本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，本次交易不会造成
上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况
本次交易前，报告期内柳工有限及其下属子公司与上市公司存在一定金额的
关联采购、关联销售、关联租赁等交易，上市公司已按照相关规则及《公司章程》
履行了相关审批程序及信息披露义务。
本次交易完成后，柳工有限作为被吸收合并方将予以注销，其除上市公司及
其子公司外的其他资产、负债将进入柳工股份，柳工有限及其下属子公司与上市
公司的关联交易在上市公司编制合并财务报表时将予以抵消，柳工股份关联交易
规模将减少。
为减少和规范关联交易，本次交易完成后的上市公司控股股东柳工集团已出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体详见本法律意见书第八部分“关
联交易和同业竞争”第（一）节“关联交易”之“4. 规范关联交易的措施”。
2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司间接控股股东柳工集团下属司能石化及其控制的企业
主要从事润滑油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售，该业务与上市公司业
务中所包含的润滑油（售后用油）的批发、零售及进出口业务可能存在一定竞争
关系；除上述情况外，上市公司间接控股股东柳工集团及其控制的其他企业所从
事业务与柳工股份不存在同业竞争问题。本次交易不会导致上市公司与间接控股
股东柳工集团及其控制的其他企业之间新增产生同业竞争问题。
本次交易完成后，柳工有限作为被合并方将予以注销，柳工集团成为上市公
司的控股股东，司能石化将成为上市公司的控股子公司，司能石化的上述业务与
上市公司的业务将不存在竞争关系，上市公司间接控股股东柳工集团及其控制的
其他子公司与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形。
为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本次交易完成后的上
市公司控股股东柳工集团已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，具体详
见本法律意见书第八部分“关联交易和同业竞争”第（二）节“同业竞争”之“3.
关于避免同业竞争的措施”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
上市公司柳工股份最近一年财务会计报告已经致同会计师审计并出具了致
同审字(2021)第441A005829号无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据柳工股份及其现任董事和高级管理人员的确认，并经本所律师检索中国
证监会、证券交易所等网站，柳工股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据柳工有限提供的资料，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为柳工
有限100%股权，柳工有限股权权属清晰，不存在质押、担保、第三方权益或其
他权利限制情形，也不存在被采取冻结等强制措施之情形，交易各方在本次合并
获得中国证监会核准后按照《吸收合并协议》的约定完成合并程序不存在实质性
法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组
的实质性条件。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工
集团在本次交易完成后预计将成为上市公司的控股股东，交易对方招工服贸、双
百基金在本次交易完成后预计将持有上市公司5%以上的股份，均为上市公司关
联方。
本次交易涉及上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东、持
股5%以上股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的有关
规定，本次交易构成关联交易。
2. 关联交易决策程序及定价依据
如本法律意见书正文第三部分“本次交易的批准和授权”所述，截至本法律
意见书出具之日，上市公司就本次交易履行的关联交易决策程序及本次交易的定
价依据如下：
（1）上市公司已分别于2021年1月28日、2021年5月13日召开了第八
届董事会第三十次会议、第八届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易的
相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已就本次关联交易的相关事项进行了
事前认可并发表了独立意见，上市公司已在指定信息披露媒体对相关文件进行披
露，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（2）本次交易的价格以资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部
门核准的资产评估结果为基础协商确定，上市公司向交易对方发行新股的定价原
则符合相关规定，上市公司独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已就该关联交
易根据《重组管理办法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段
的相关审议批准程序和信息披露义务。
3. 本次交易后的关联交易情况
本次交易前，报告期内柳工有限及其下属子公司与上市公司存在一定金额的
关联采购、关联销售、关联租赁等交易，上市公司已按照相关规则及《公司章程》
履行了相关审批程序及信息披露义务。
本次交易完成后，柳工有限旗下资产将整体注入上市公司，柳工有限作为被
吸收合并方将予以注销，柳工有限及其下属子公司与上市公司的关联交易在上市
公司编制合并财务报表时将予以抵消，柳工股份关联交易规模将减少。
根据《备考审阅报告》、《重组报告书（草案）》，本次交易后，柳工股份购销
商品、提供和接受劳务、出租房屋、提供服务的关联交易变动情况如下：
单位：万元
序号
关联交易内容
2020年度
交易前
交易后
1
采购商品/接受劳务
315,081.42
221,222.08
2
出售商品/提供劳务
126,083.42
125,324.00
3
出租房屋/提供服务
1,281.04
630.83
本次交易后，上市公司通过吸收合并柳工有限的全部业务，消除上市公司与
柳工有限及其下属子公司在采购、销售商品等方面的关联交易，有助于降低柳工
股份整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
4. 规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，柳工有限控股股东柳工集团已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东期间，本公司将尽
可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公
司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程
序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权
益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产
的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供
任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与柳工有限及其下属
企业之间的交易将不再构成关联交易，柳工股份关联交易规模将有所减少，本次
交易后的控股股东柳工集团已就减少和规范与上市公司之间的关联交易出具相
关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，柳工有限为上市公司的直接控股股东，柳工集团为上市公司的
间接控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。
上市公司间接控股股东柳工集团下属司能石化及其控制的企业主要从事润
滑油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售，该业务与上市公司业务中所包含
的润滑油（售后用油）的批发、零售及进出口业务可能存在一定竞争关系。
除上述情况外，柳工股份主要从事工程机械研发、生产、销售，柳工股份间
接控股股东柳工集团及其控制的其他企业所从事业务与柳工股份的主营业务未
发生重叠，不存在同业竞争问题。
2. 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，柳工有限作为被合并方将予以注销，柳工集团成为上市公
司的控股股东，司能石化将成为上市公司的控股子公司，司能石化的上述业务与
上市公司的业务将不存在竞争关系。
本次交易前，柳工有限即为柳工集团控制的企业，通过本次交易，柳工有限
将其旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产整体注入上
市公司，本次交易不会导致上市公司与间接控股股东柳工集团及其控制的其他企
业之间新增产生同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，上市公司间接控股股东柳工集团及其控制的其他企
业与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形。
3. 关于避免同业竞争的措施
（1）2020年4月，柳工集团及柳工有限出具的关于避免同业竞争的承诺
根据柳工集团及柳工有限于2020年4月出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》：“柳工有限为司能石化（及其控制的企业）的控股企业、柳工集团通过柳工
有限间接控制司能石化，鉴于司能石化目前主要从事润滑油、冷却液及制动液等
的研发、生产和销售，除司能石化外，该等业务非柳工有限、柳工集团及其各自
控制的其他企业的主营业务，但可能导致柳工有限、柳工集团及其各自控制的其
它企业与司能石化之间存在竞争关系。为消除此种可能存在的竞争关系，同时厘
清相关方之间的业务关系，明析其业务领域，避免现有的或潜在的同业竞争，本
公司承诺如下：
1、自本承诺函出具之日起，柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业
将作为司能石化的‘柳工’牌润滑油、冷却液、制动液等相关产品的经销商，除司
能石化未生产的产品外，柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业以上产品
以市场化价格从司能石化采购，用于柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企
业产品装机用油和服务用油。
2、自本承诺函出具之日起，如果将来司能石化增加新的‘柳工’牌润滑油、
冷却液、制动液等产品，柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业承诺按本
承诺函第1条执行。
3、柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业除从事本承诺函第1条、
第2条所述的润滑油、冷却液及制动液等产品的批发、零售业务外，将不以任何
其他形式从事与司能石化现有业务或产品相同、相似或相竞争的生产制造及其他
经营活动，包括但不限于不以新设、直接或间接地投资、收购、兼并中国境内或
境外与司能石化现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的方式，与司
能石化发生任何形式的同业竞争。如未来柳工有限、柳工集团及其各自控制的其
他企业通过投资、收购、兼并等方式控制的已经存续的企业，存在与司能石化届
时的业务、产品相同、相似或相竞争的经营活动的，柳工有限、柳工集团及其各
自控制的其他企业将在实际取得控制权之日起六个月内，确保其遵循本函的承诺。
4、自本承诺函出具之日起，柳工有限、柳工集团及其各自控制的其他企业
不向其他在业务上与司能石化相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织或个人提供咨询服务、专利、专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密。
5、如司能石化进一步拓展其主营相关业务，柳工有限、柳工集团及其各自
控制的其他企业将不与司能石化拓展的产品、业务相竞争。
6、柳工有限、柳工集团承诺：（1）柳工有限、柳工集团及其各自控制的其
他企业保证严格履行上述承诺，如出现因柳工有限、柳工集团及其各自控制的其
他企业违反上述承诺而导致司能石化的权益受到损害的情况，柳工有限、柳工集
团及其各自控制的其他企业将依法承担损害的赔偿责任。（2）柳工有限、柳工集
团将督促并保证本公司控制的其他企业履行上述承诺，如出现因柳工有限、柳工
集团控制的其他企业违反上述承诺导致司能石化的权益受到损害，而应赔偿损害
的情况，柳工有限、柳工集团将对该损害赔偿承担连带责任。”
（2）2021年1月，柳工集团出具的关于避免同业竞争的承诺
根据柳工集团2021年1月出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，为
进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，柳工集团承诺如下：
“一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关企
业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何
形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公
司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及
其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
4、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务。
三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间
持续有效。如违反上述承诺，并因此给柳工股份造成经济损失，本公司将向柳工
股份进行赔偿。”
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其
他企业之间新增产生同业竞争问题，本次交易完成后，柳工集团及其控制的其他
子公司与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形；柳工集团已出具《关于
避免同业竞争的声明与承诺函》，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞
争。
九、本次交易有关的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行的
主要信息披露情况如下：
2021年1月15日，上市公司股票临时停牌。2021年1月15日，上市公司
在《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站和巨潮资讯网等媒体发布了《广西
柳工机械股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。停牌期间，上
市公司于2021年1月22日披露了《广西柳工机械股份有限公司关于重大资产重
组停牌的进展公告》。
2021年1月28日，上市公司召开了第八届董事会第三十次会议审议本次重
组相关文件，并于2021年1月29日在深交所网站和巨潮资讯网等媒体公告并披
露《广西柳工机械股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》、《广西柳
工机械股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关审议事项的
事前认可意见》、《广西柳工机械股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十
次会议相关审议事项的独立意见》、《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳
工集团机械有限公司暨关联交易预案》、《广西柳工机械股份有限公司关于披露公
司吸收合并广西柳工集团机械有限公司预案暨股票复牌的公告》等与本次重组相
关的文件。公司股票于2021年1月29日开市起复牌。
2021年2月27日、2021年3月27日、2021年4月24日，上市公司在《中
国证券报》、《证券时报》、深交所网站和巨潮资讯网等媒体发布了《广西柳工机
械股份有限公司关于披露公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司预案后的进
展公告》。
2021年5月13日，上市公司召开了第八届董事会第三十三次会议审议本次
重组相关文件。上市公司将在深交所网站和巨潮资讯网等媒体公告并披露相关董
事会决议公告、独立董事意见和重组报告书等与本次重组相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定
的信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构及其资质
（一）独立财务顾问
根据中信证券现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）和《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029395），中信证券具备
担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
根据致同会计师现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）、《会计师事务所执业证书》（编号：11010156），致同会计师具备担任
本次交易审计机构的资格。
（三）评估机构
根据中通诚评估现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105100014442W）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100018008），中通诚评
估具备担任本次交易资产评估机构的资格。
（四）法律顾问
根据本所现持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400795412U），本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
综上所述，本所律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、
评估机构及法律顾问等中介机构具有为本次交易提供服务的资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据柳工股份的说明及公开披露信息，柳工股份制定了《广西柳工机械股份
有限公司内幕信息知情人管理制度》。《广西柳工机械股份有限公司内幕信息知情
人管理制度》明确了内幕信息及内幕信息知情人、内幕信息知情人的登记管理、
内幕信息使用人管理、保密管理和罚则等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
2021年1月14日，柳工股份与柳工集团签订《重大资产重组框架协议》，
就本次交易达成初步意向。根据柳工股份的说明，为尽可能缩小内幕信息知情人
员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易相
关方的必要核心人员及中介机构人员。
为防范内幕信息泄露，经向深交所申请，柳工股份股票自2021年1月15
日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告。
根据柳工股份的说明，在本次交易的筹划过程中，柳工股份已严格按照《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕
信息知情人信息。依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕
信息知情人及筹划过程，已制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘
录》。
根据柳工股份的说明，柳工股份已与参与本次交易的各证券服务机构分别签
订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
根据柳工股份的说明，柳工股份严格按照中国证监会及深交所的要求，持续
完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并
多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不
得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（三）相关人员买卖柳工股份股票的情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1. 合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3. 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
4. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5. 上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据柳工股份的说明并经核查，本所律师认为，柳工股份制定了《广西柳工
机械股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，对本次交易的内幕信息采取必要
的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。柳工股份将于《重组报告书（草
案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述内幕信息知
情人在本次吸收合并停牌前6个月至披露本次吸收合并的《重组报告书（草案）》
期间买卖柳工股份股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本
所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发
表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（二）柳工股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本
次交易的主体资格。柳工有限为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施
并完成本次交易的主体资格。柳工集团等9名交易对方均为依法设立并有效存续
的企业，具备实施本次交易的主体资格。
（三）截至本法律意见书出具之日，除本次交易尚需履行的批准和授权外，
本次交易已取得现阶段所必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次
交易尚待获得广西国资委的批准、上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
（四）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并
可以实际履行。
（五）本次交易标的资产股权权属清晰，不存在质押、第三方权益或权利限
制情形，也不存在被采取冻结等强制措施的情形，在约定期限内过户至上市公司
不存在法律障碍。
（六）本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，不存在侵
害相关债权人利益的情形；本次交易涉及的员工安置方案符合《公司法》和《中
华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质性条件。
（八）本次交易构成关联交易，独立董事已就本次关联交易的相关事项进行
了事前认可并发表了独立意见，上市公司已就该关联交易根据《重组管理办法》
和《股票上市规则》及其《公司章程》的规定履行了现阶段的相关审议批准程序
和信息披露义务；本次交易完成后，柳工集团及其控制的其他企业与上市公司的
主营业务之间不存在同业竞争情形，柳工集团已出具《关于避免同业竞争的声明
与承诺函》，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
（九）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
（十）参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
（十一）柳工股份已依据法律、法规、规范性文件制定了《广西柳工机械股
份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信
息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸
收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
黄小雨
王 腾
丁 锐
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，编：100032
年 月 日
附表一：柳工有限及其下属子公司已取得产权证书的房产
序号
房屋所有权人
房产证号
房屋坐落位置
房屋面积（）
房屋用途
是否抵押
1
柳州欧维姆机械股
份有限公司
柳房权证字第D0329761号
阳惠路1号生产厂房
15,716.60
非住宅
是
2
柳州欧维姆机械股
份有限公司
柳房权证字第D0329759号
阳惠路1号缆索新厂房
12,076.08
非住宅
是
3
柳州欧维姆机械股
份有限公司
柳房权证字第D0329762号
阳惠路1号综合厂房
5,870.70
非住宅
是
4
柳州欧维姆机械股
份有限公司
柳房权证字第D0329760号
阳惠路1号工业理化楼
12,839.90
非住宅
是
5
柳州欧维姆机械股
份有限公司
柳房权证字第D0124813号
阳和工业新区阳惠路1号钢材库
6,000.00
非住宅
是
6
柳州欧维姆机械股
份有限公司
柳房权证字第D0340665号
阳惠路1号缆索分厂
25,073.77
非住宅
是
7
柳州欧维姆机械股
份有限公司
柳房权证字第D0125032号
阳和工业新区阳惠路1号2栋生产厂房
13,077.76
非住宅
是
8
柳州欧维姆机械股
份有限公司
柳房权证字第D0179343号
阳和工业新区阳惠路1号服务综合楼
1,726.45
非住宅
是
9
柳州欧维姆机械股
份有限公司
桂（2017）柳州市不动产权第
0060334号
葡萄山路19号1号综合厂房
22,487.79
其他
是
10
柳州欧维姆机械股
份有限公司
桂（2018）柳州市不动产权第
0083882号
葡萄山路19号3号厂房
12,308.40
其他
否
11
柳州欧维姆机械股
份有限公司
桂（2018）柳州市不动产权第
0083885号
葡萄山路19号炼胶房
5,072.67
其他
否
序号
房屋所有权人
房产证号
房屋坐落位置
房屋面积（）
房屋用途
是否抵押
12
柳州欧维姆机械股
份有限公司
桂（2018）柳州市不动产权第
0083878号
葡萄山路19号综合楼
4,398.44
其他
否
13
柳州欧维姆机械股
份有限公司
武房权证市字第2014007165号
江汉区青年路机场河269号泰合花园G栋2
单元1层1室
97.87
住宅
否
14
柳州欧维姆机械股
份有限公司
X京房权证丰字第386081号
丰台区芳城园二区5号楼8层808
98.00
住宅
否
15
四平欧维姆机械有
限公司
吉（2019）四平市不动产权第
0027196号
铁西区红嘴经济技术开发区文凯路2999号
1-4层101
1,659.80
办公
否
16
四平欧维姆机械有
限公司
吉（2019）四平市不动产权第
0027198号
铁西区红嘴经济技术开发区文凯路2999号1
层101
7,280.00
工业
否
17
四平欧维姆机械有
限公司
吉（2019）四平市不动产权第
0027197号
铁西区红嘴经济技术开发区文凯路2999号1
层101
1,465.89
工业
否
18
司能石油化工有限
公司
桂（2019）柳州市不动产权第
0124155号
阳泰路6号办公楼
3,202.07
其他
否
19
司能石油化工有限
公司
桂（2017）柳州市不动产权第
0072254号
阳泰路6号综合厂房1
9,644.98
其他
是
20
司能石油化工有限
公司
桂（2017）柳州市不动产权第
0072261号
阳泰路6号综合厂房2
7,678.24
其他
是
21
司能石油化工有限
公司
桂（2019）柳州市不动产权第
0124139号
阳泰路6号研发中心
784.38
其他
否
22
江苏司能润滑科技
有限公司
苏（2019）溧阳市不动产权第
0013232号
昆仑街道中关村大道108号
20,844.69
工业
是
23
柳工建机江苏有限
公司
苏（2017）启东市不动产权第
0021123号
向阳人家6幢301室
133.61
成套住宅
是
序号
房屋所有权人
房产证号
房屋坐落位置
房屋面积（）
房屋用途
是否抵押
24
柳工建机江苏有限
公司
苏（2017）启东市不动产权第
0021124号
向阳人家6幢202室
99.12
成套住宅
是
25
柳工建机江苏有限
公司
苏（2017）启东市不动产权第
0021125号
向阳人家6幢501室
133.61
成套住宅
是
26
柳工建机江苏有限
公司
苏（2017）启东市不动产权第
0021132号
向阳人家5幢401室
130.13
成套住宅
是
27
柳工建机江苏有限
公司
苏（2017）启东市不动产权第
0021134号
向阳人家6幢303室
99.12
成套住宅
是
28
柳工建机江苏有限
公司
苏（2017）启东市不动产权第
0021136号
向阳人家6幢403室
99.12
成套住宅
是
29
柳工建机江苏有限
公司
苏（2017）启东市不动产权第
0021137号
向阳人家6幢203室
99.12
成套住宅
是
30
柳工建机江苏有限
公司
苏（2017）启东市不动产权第
0021138号
向阳人家6幢204室
99.33
成套住宅
是
31
柳工建机江苏有限
公司
苏（2018）启东市不动产权第
0008164号
向阳人家6幢503室
99.12
住宅
是
32
柳工建机江苏有限
公司
苏（2018）启东市不动产权第
0008163号
向阳人家6幢302室
99.12
住宅
是
33
柳工建机江苏有限
公司
苏（2018）启东市不动产权第
0008158号
向阳人家6幢304室
99.33
住宅
是
34
柳工建机江苏有限
公司
苏（2018）启东市不动产权第
0008166号
向阳人家6幢404室
99.33
住宅
是
35
柳工建机江苏有限
公司
苏（2018）启东市不动产权第
0008159号
向阳人家6幢402室
99.12
住宅
是
序号
房屋所有权人
房产证号
房屋坐落位置
房屋面积（）
房屋用途
是否抵押
36
柳工建机江苏有限
公司
苏（2018）启东市不动产权第
0008167号
向阳镇人民路128号-3737号
99.29
商业服务
是
37
柳工建机江苏有限
公司
苏（2018）启东市不动产权第
0008157号
向阳镇人民路128号-3838号
87.32
商业服务
是
38
柳工建机江苏有限
公司
苏（2018）启东市不动产权第
0008168号
向阳镇人民路128号-3939号
70.42
商业服务
是
39
柳工建机江苏有限
公司
苏（2018）启东市不动产权第
0008259号
向阳镇人民路128号-40号
80.15
商业服务
是
40
柳工建机江苏有限
公司
晋（2019）太原市不动产权第
0096820号
西苑南路44号（南奥林匹克花园）12幢1
单元3层0304号
137.25
住宅
否
41
柳工建机江苏有限
公司
苏（2017）启东市不动产权第
0025118号
启东近海盐场滨海工业区
6,339.89
工业
是
42
柳工建机江苏有限
公司
苏（2017）启东市不动产权第
0025121号
启东市近海滨海工业园通贤路北侧
6,290.00
工业
是
43
柳工建机江苏有限
公司
苏（2017）启东市不动产权第
0025122号
启东近海盐场滨海工业区
65,801.59
工业
是
44
柳工建机江苏有限
公司
辽（2020）鞍山市不动产权第
0053496号
千山区鞍刘路142号1-3层S13号
446.90
商业
否
45
广西柳工农业机械
股份有限公司
桂(2021)柳州市不动产权第
0026557号
百饭路46号机加工车间
27,072.12
其他
否
46
广西柳工农业机械
股份有限公司
桂(2021)柳州市不动产权第
0026558号
百饭路46号结构车间
19,545.97
其他
否
附表二：柳工有限及其下属子公司已取得产权证书的土地使用权
序号
土地权人
土地证号
坐落
宗地面积（）
土地用途
土地性质
终止日期
是否抵押
1
柳州欧维姆机械
股份有限公司
柳国用（2008）第
104897号
柳州市阳和工业新区
C-10-2、C-11号
146,634.7
工业用地
出让
2058.03.10
是
2
柳州欧维姆机械
股份有限公司
桂（2017）柳州市不
动产权第0060334号
葡萄山路19号1号综合
厂房
146,079.11
工业用地
出让
2062.12.13
是
3
柳州欧维姆机械
股份有限公司
桂（2018）柳州市不
动产权第0083882号
葡萄山路19号3号厂房
146,080.94
（共有宗地）
工业用地
出让
2062.12.13
是
4
柳州欧维姆机械
股份有限公司
桂（2018）柳州市不
动产权第0083885号
葡萄山路19号炼胶房
146,080.94
（共有宗地）
工业用地
出让
2062.12.13
否
5
柳州欧维姆机械
股份有限公司
桂（2018）柳州市不
动产权第0083878号
葡萄山路19号综合楼
146,080.94
（共有宗地）
工业用地
出让
2062.12.13
否
6
湖北欧维姆缆索
制品有限公司
嘉国用（2015）第
22440013号
嘉鱼县官桥镇官桥村
48,343.96
工业用地
出让
2064.10.20
否
7
湖北欧维姆缆索
制品有限公司
嘉国用（2015）第
22440014号
嘉鱼县官桥镇官桥村
12,18736
工业用地
出让
2064.10.20
否
8
四平欧维姆机械
有限公司
吉（2019）四平市不
动产权第0027196号
铁西区红嘴经济技术开
发区文凯路2999号1-4
层101
21,064.65
（共有宗地）
工业用地
出让
2063.08.13
否
9
四平欧维姆机械
有限公司
吉（2019）四平市不
动产权第0027198号
铁西区红嘴经济技术开
发区文凯路2999号1
层101
21,064.65
（共有宗地）
工业用地
出让
2063.08.13
否
10
四平欧维姆机械
有限公司
吉（2019）四平市不
动产权第0027197号
铁西区红嘴经济技术开
发区文凯路2999号1
层101
21,064.65
（共有宗地）
工业用地
出让
2063.08.13
否
序号
土地权人
土地证号
坐落
宗地面积（）
土地用途
土地性质
终止日期
是否抵押
11
司能石油化工有
限公司
桂（2019）柳州市不
动产权第0124155号
阳泰路6号办公楼
66,689.10
（共有宗地）
工业用地
出让
2058.12.31
否
12
司能石油化工有
限公司
桂（2017）柳州市不
动产权第0072254号
阳泰路6号综合厂房1
66,689.10
（共有宗地）
工业用地
出让
2058.12.31
是
13
司能石油化工有
限公司
桂（2017）柳州市不
动产权第0072261号
阳泰路6号综合厂房2
66,689.10
（共有宗地）
工业用地
出让
2058.12.31
是
14
司能石油化工有
限公司
桂（2019）柳州市不
动产权第0124139号
阳泰路6号研发中心
66,689.10
（共有宗地）
工业用地
出让
2058.12.31
否
15
江苏司能润滑科
技有限公司
苏（2019）溧阳市不
动产权第0013232号
昆仑街道中关村大道
108号
78,701.00
工业用地
出让
2062.08.08
是
16
江苏司能润滑科
技有限公司
苏（2019）溧阳市不
动产权第0011514号
芜申运河北侧，司能润
滑油公司西侧
33,374.00
工业用地
出让
2069.05.19
否
17
柳工建机江苏有
限公司
苏（2017）启东市不
动产权第0025118号
启东近海盐场滨海工业
区
19,295.00
工业用地
出让
2058.12.30
是
18
柳工建机江苏有
限公司
苏（2017）启东市不
动产权第0025121号
启东市近海滨海工业园
通贤路北侧
45,401.00
工业用地
出让
2062.08.25
是
19
柳工建机江苏有
限公司
苏（2017）启东市不
动产权第0025122号
启东近海盐场滨海工业
区
80,705.00
工业用地
出让
2058.12.30
是
20
广西柳工农业机
械股份有限公司
桂(2021)柳州市不动
产权第0026557号
百饭路46号机加工车
间
133,807.23
（共有宗地）
工业用地
出让
2055.01.27
否
21
广西柳工农业机
械股份有限公司
桂(2021)柳州市不动
产权第0026558号
百饭路46号结构车间
133,807.23
（共有宗地）
工业用地
出让
2055.01.27
否
22
广西柳工农业机
械股份有限公司
桂(2021)柳州市不动
产权第0026550号
河西工业园四区L7-1-1
地块、L7-1-2地块
4,240.72
工业用地
出让
2055.01.27
否
附表三：柳工有限及其下属子公司拥有的主要注册商标
序
号
注册人
商标
注册号
类别
使用商品/服务
专用权期限
取得
方式
他项
权利
1.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
784409
6
金属线拉伸器，铁条伸张器，金属接头，金属栓，
金属绳索，金属绳索套管，建筑用金属装置
2015.10.21-2025.10.20
继受
取得
无
2.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
1207927
37
建筑，建筑设备出租，电器设备安装与修理，建筑
信息
2018.09.14-2028.09.13
继受
取得
无
3.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
1216208
17
橡胶防震缓冲器；膨胀接合填料；橡胶衬垫；橡皮
圈；非金属管套
2018.10.21-2028.10.20
继受
取得
无
4.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
9471833
6
预应力锚具；金属锚具；金属建筑物；金属支架；
金属套管；铁路金属材料；普通金属艺术品；金属
焊丝；五金器具；金属家具部件（截止）
2012.06.07-2022.06.06
原始
取得
无
5.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
9474793
7
千斤顶（机器）；升降设备；提升机；模压加工机
器；金属加工机械；泵（机器）；液压机；制钢丝
绳机；机床（截止）
2012.06.21-2022.06.20
原始
取得
无
序
号
注册人
商标
注册号
类别
使用商品/服务
专用权期限
取得
方式
他项
权利
6.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
10551927
6
预应力锚具；金属锚具；桥梁支承；混凝土用金属
加固材料；建筑用金属附件；金属建筑材料；建筑
用金属加固材料；普通金属艺术品；金属制非电气
缆绳；绳索用金属套管（截止）
2013.04.21-2023.04.20
原始
取得
无
7.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
10561697
7
千斤顶（机器）；泵（机器）；液压泵；提升机；升
降设备；模压加工机器；金属加工机械；制钢丝绳
机（截止）
2013.07.07-2023.07.06
原始
取得
无
8.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
10561760
17
生橡胶或半成品橡胶；橡皮圈；填充垫圈；胶衬；
非金属管套；绝缘材料；橡胶或塑料填料；橡胶制
减震缓冲器；膨胀接合填料；管道用非金属接头
2013.04.21-2023.04.20
原始
取得
无
9.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
10561913
19
非金属建筑材料；建筑石料；建筑用非金属加固材
料；混凝土建筑构件；建筑用非金属砖瓦；非金属
耐火建筑材料；建筑用塑料管；非金属建筑物；涂
层（建筑材料）；非金属支架（截止）
2013.04.21-2023.04.20
原始
取得
无
序
号
注册人
商标
注册号
类别
使用商品/服务
专用权期限
取得
方式
他项
权利
10.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
10562006
37
建筑施工监督；建筑；室内装潢修理；车辆保养和
修理；防锈；电梯安装和修理；机械安装、保养和
修理；港口建造；加热设备安装和修理（截止）
2013.04.21-2023.04.20
原始
取得
无
11.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
9471874
6
预应力锚具；金属锚具；金属建筑物；金属支架；
金属套管；铁路金属材料；普通金属艺术品；金属
焊丝；五金器具；金属家具部件（截止）
2012.06.07-2022.06.06
原始
取得
无
12.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
9474807
7
预应力锚具张拉设备；千斤顶（机器）；升降设备；
提升机；模压加工机器；金属加工机械；泵（机器）；
液压机；制钢丝绳机；机床（截止）
2012.06.07-2022.06.06
原始
取得
无
13.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
13925950
17
生橡胶或半成品橡胶；橡皮圈；填充垫圈；胶衬；
非金属制管套筒；绝缘材料；橡胶或塑料填料；橡
胶制减震缓冲器；膨胀接合填料；防水包装物（截
止）
2015.03.14-2025.03.13
原始
取得
无
序
号
注册人
商标
注册号
类别
使用商品/服务
专用权期限
取得
方式
他项
权利
14.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
13926089
19
非金属建筑材料；建筑石料；建筑用非金属加固材
料；混凝土建筑构件；建筑用非金属砖瓦；非金属
耐火建筑材料；建筑用塑料管；非金属建筑物；涂
层（建筑材料）；砖粘合料（截止）
2015.04.14-2025.04.13
原始
取得
无
15.
柳州欧维姆机
械股份有限公
司
13926244
37
建筑施工监督；建筑；铺路；室内装潢修理；汽车
保养和修理；防锈；电梯安装和修理；机械安装、
保养和修理；商品房建造；气筒或泵的修理（截止）
2015.03.14-2025.03.13
原始
取得
无
16.
司能石油化工
有限公司
8237625
4
齿轮油；发动机油；工业用蜡；工业用脂；蜡(原
料)；燃料；润滑剂；润滑油；润滑脂；硬化油
2021.04.28-2031.04.27
原始
取得
无
17.
司能石油化工
有限公司
8237634
4
齿轮油；发动机油；工业用蜡；工业用脂；蜡(原
料)；燃料；润滑剂；润滑油；润滑脂；硬化油
2021.04.28-2031.04.27
原始
取得
无
18.
司能石油化工
有限公司
17230607
1
液压循环用传动液；油分离化学品；制动液；刹车
液；石油分散剂；油分散剂；动力转向液；传动液；
运载工具引擎用冷却剂；油类用化学添加剂
2016.08.28-2026.08.27
原始
取得
无
序
号
注册人
商标
注册号
类别
使用商品/服务
专用权期限
取得
方式
他项
权利
19.
司能石油化工
有限公司
17230297
1
氮肥
2017.12.14-2027.12.13
原始
取得
无
20.
司能石油化工
有限公司
17229776
1
油分离化学品；制动液；刹车液；石油分散剂；油
分散剂；动力转向液；传动液；运载工具引擎用冷
却剂；油类用化学添加剂；液压循环用传动液
2016.08.28-2026.08.27
原始
取
无
21.
司能石油化工
有限公司
17631319
1
汽油净化添加剂；阻燃剂；动力转向液；油类用化
学添加剂；运载工具引擎用冷却剂；易燃制剂（发
动机燃料用化学添加剂）；液压循环用传动液；油
分离化学品；制动液；刹车液
2016.09.28-2026.09.27
原始
取得
无
22.
司能石油化工
有限公司
17631414
4
工业用油；发动机油；润滑油；齿轮油；石油（原
油或精炼油）；柴油；蜡（原料）；电；除尘制剂；
汽油
2016.09.28-2026.09.27
原始
取得
无
23.
司能石油化工
有限公司
18347993
1
油分离化学品；制动液；刹车液；石油分散剂；油
分散剂；动力转向液；传动液；运载工具引擎用冷
却剂；油类用化学添加剂；液压循环用传动液
2016.12.21-2026.12.20
原始
取得
无
24.
司能石油化工
有限公司
19123606
4
石油（原油或精炼油）; 工业用油; 润滑油; 柴油;
汽油; 煤; 蜡（原料）; 蜡烛; 除尘制剂; 电
2017.03.28-2027.03.27
原始
取得
无
序
号
注册人
商标
注册号
类别
使用商品/服务
专用权期限
取得
方式
他项
权利
25.
司能石油化工
有限公司
19123507
1
汽车燃料化学添加剂; 汽油净化添加剂; 内燃机抗
爆剂; 油分离化学品; 油类用化学添加剂; 易燃制
剂（发动机燃料用化学添加剂）; 阻燃剂; 运载工
具引擎用冷却剂; 制动液; 吸油用合成材料
2017.03.28-
2027.03.27
原始
取得
无
26.
司能石油化工
有限公司
29252827
4
矿物燃料
2019.04.28-2029.04.27
原始
取得
无
27.
司能石油化工
有限公司
32497530
4
润滑脂; 润滑剂; 齿轮油; 导热油; 传动带用润滑
油; 切割油; 切削液; 工业用油; 发动机油; 润滑
油
2019.05.21-
2029.05.20
原始
取得
无
28.
司能石油化工
有限公司
32507566
1
液压循环用传动液; 油分离化学品; 制动液; 刹车
液; 石油分散剂; 油分散剂; 动力转向液; 传动液;
运载工具引擎用冷却剂; 油类用化学添加剂
2019.04.14-
2029.04.13
原始
取得
无
29.
司能石油化工
有限公司
32505735
4
硬化油; 润滑油; 润滑脂; 润滑剂; 齿轮油; 燃料;
矿物燃料; 蜡（原料）; 工业用蜡; 工业用油脂
2019.04.14-
2029.04.13
原始
取得
无
30.
司能石油化工
有限公司
34413400
1
内燃机抗爆剂; 防冻剂; 引擎脱碳用化学品; 动力
转向液; 传动液; 引擎冷却剂用抗沸剂; 运载工具
引擎用冷却剂; 油类用化学添加剂; 传动油
2020.07.14-
2030.07.13
原始
取得
无
31.
司能石油化工
有限公司
34414545
37
汽车保养和修理; 运载工具加润滑油服务; 运载工
具清洗服务; 运载工具上光服务; 运载工具防锈处
理服务; 车辆服务站（加油和保养）; 运载工具保
养服务; 运载工具清洁服务; 运载工具故障修理服
务; 运载工具电池充电服务; 轮胎动平衡服务; 橡
2019.07.07-
2029.07.06
原始
取得
无
序
号
注册人
商标
注册号
类别
使用商品/服务
专用权期限
取得
方式
他项
权利
胶轮胎修补; 防锈; 重新镀锡; 修复磨损或部分损
坏的发动机
32.
司能石油化工
有限公司
37097843
4
传动带用润滑油; 润滑油; 润滑石墨; 润滑油（工
业润滑剂）; 润滑脂; 润滑剂; 切削液; 发动机油;
导热油; 齿轮油
2020.01.14-
2030.01.13
原始
取得
无
33.
司能石油化工
有限公司
38266877
4
润滑剂; 齿轮油; 切削液; 传动带防滑剂; 矿物润
滑油; 工业用油; 发动机油; 传动带用润滑油; 润
滑油; 润滑脂
2020.01.14-
2030.01.13
原始
取得
无
34.
司能石油化工
有限公司
38271379
1
防冻液; 引擎脱碳用化学品; 内燃机抗爆剂; 液压
循环用传动液; 动力转向液; 传动液; 引擎冷却剂
用抗沸剂; 运载工具引擎用冷却剂; 油类用化学添
加剂; 传动油
2020.01.14-
2030.01.13
原始
取得
无
35.
司能石油化工
有限公司
38879011
4
传动带防滑剂; 矿物润滑油; 工业用油; 发动机油;
传动带用润滑油; 润滑油; 润滑脂; 润滑剂; 齿轮
油; 切削液
2020.05.14-
2030.05.13
原始
取得
无
36.
司能石油化工
有限公司
44977205
1
液压循环用传动液; 油分离化学品; 制动液; 刹车
液; 石油分散剂; 油分散剂; 动力转向液; 传动液;
运载工具引擎用冷却剂; 油类用化学添加剂
2020.12.14-
2030.12.13
原始
取得
无
37.
司能石油化工
有限公司
44952018
4
润滑油; 润滑脂; 润滑剂; 齿轮油; 导热油; 传动
带用润滑油; 切割油; 切削液; 工业用油; 发动机
油
2020.12.07-
2030.12.06
原始
取得
无
附表四：柳工有限及其下属子公司拥有的主要专利权
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
1.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
光纤光栅智能钢绞线及其
制作方法
发明
ZL200610166604.9
2006.12.29
2010.12.22
20年
原始
取得
无
2.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
钢绞线整束挤压锚索拉索
发明
ZL200710051224.5
2006.12.31
2010.12.22
20年
原始
取得
无
3.
柳州欧维姆机械
股份有限公司，天
津城建设计院有
限公司，天津城建
集团有限公司，天
津天城工程项目
管理有限公司
空间缆索结构的吊索
发明
ZL200710077854.X
2007.07.21
2011.07.27
20年
原始
取得
无
4.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
步履式顶推装置及其用于
桥梁顶推施工的方法
发明
ZL201010130471.6
2010.03.23
2012.07.11
20年
原始
取得
无
5.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种竖向预应力锚固体系
及其施工方法
发明
ZL201110328929.3
2011.10.26
2014.05.07
20年
原始
取得
无
6.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
自锁紧预应力锚固结构及
竖向预应力锚固体系及施
工方法
发明
ZL201210030063.2
2012.02.10
2014.12.24
20年
原始
取得
无
7.
柳州欧维姆机械
股份有限公司、中
国科学院国家天
文台
一种钢绞线成品拉索及其
制作方法
发明
ZL201210069648.5
2012.03.16
2014.11.26
20年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
8.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
带有抗滑锁紧结构的斜拉
桥索鞍
发明
ZL201210074357.5
2012.03.20
2014.03.12
20年
原始
取得
无
9.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
可换主缆的索夹
发明
ZL201210121131.6
2012.04.23
2014.03.12
20年
原始
取得
无
10.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
可换主缆的组合式索夹
发明
ZL201310092077.1
2013.03.21
2015.03.11
20年
原始
取得
无
11.
柳州欧维姆机械
股份有限公司、北
京市建筑设计研
究院有限公司
空间索网及其换索的方法
发明
ZL201310096922.2
2013.03.25
2015.09.23
20年
原始
取得
无
12.
柳州欧维姆机械
股份有限公司、北
京市建筑设计研
究院有限公司
空间索网结构用节点盘、
方便换索的空间索网及换
索方法
发明
ZL201310096923.7
2013.03.25
2016.03.02
20年
原始
取得
无
13.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种标准节顶升装置及其
连续自动顶升标准节的施
工方法
发明
ZL201310740740.4
2013.12.27
2016.01.13
20年
原始
取得
无
14.
柳州欧维姆机械
股份有限公司、柳
州欧维姆工程有
限公司
一种钢绞线斜拉索穿索装
置及其穿索方法
发明
ZL201410036415.4
2014.01.26
2015.12.02
20年
原始
取得
无
15.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
液压牵引与滚轮行走结合
的缆载吊机及其行走方法
发明
ZL201410042830.0
2014.01.28
2015.12.30
20年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
16.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种钢筋连接用套筒灌浆
料及其制备方法
发明
ZL201410471040.4
2014.09.16
2016.08.24
20年
原始
取得
无
17.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
液压促动器及其用于实现
定位控制和位置反馈的方
法
发明
ZL201410474257.0
2014.09.17
2017.02.15
20年
原始
取得
无
18.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种单根可换式锚碇预应
力锚固装置及其安装换索
施工方法
发明
ZL201410596880.3
2014.10.30
2016.06.01
20年
原始
取得
无
19.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
带聚脲防护材料的钢绞线
拉索及其制作方法
发明
ZL201510084506.X
2015.02.16
2017.10.03
20年
原始
取得
无
20.
柳州欧维姆工程
有限公司
一种用于张拉叉耳式拉索
或钢拉棒的装置组件及其
张拉施工方法
发明
ZL201510232846.2
2015.05.08
2017.05.03
20年
原始
取得
无
21.
柳州欧维姆工程
有限公司
一种平行钢绞线斜拉索的
紧索器及其施工方法
发明
ZL201510749785.7
2015.11.06
2017.03.22
20年
原始
取得
无
22.
柳州欧维姆工程
有限公司
大跨度连续钢桁梁多点同
步自动循环交替滑靴顶推
系统及其施工方法
发明
ZL201510814301.2
2015.11.23
2017.05.31
20年
原始
取得
无
23.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种建筑高墩自提升步履
式模板施工方法
发明
ZL201510843804.2
2015.11.26
2017.08.25
20年
原始
取得
无
24.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种无粘结筋环锚密封体
系及其安装施工方法
发明
ZL201510881993.2
2015.12.05
2017.11.28
20年
原始
取得
无
25.
柳州欧维姆工程
有限公司
一种牵引摩擦式锚固吊杆
更换用装置及其用于钢管
发明
ZL201510937492.1
2015.12.16
2017.05.03
20年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
拱桥吊杆更换的方法
26.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种桥梁缆索、锚头用阻
蚀密封蜡及其制备方法
发明
ZL201610098210.8
2016.02.23
2018.07.03
20年
原始
取得
无
27.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
检测结构件表面裂缝的多
旋翼无人机检测平台系统
及其用于检测结构件表面
裂缝的方法
发明
ZL201610579453.3
2016.07.21
2018.11.02
20年
原始
取得
无
28.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种用于沉船打捞的链式
牵引装置及其用于实现沉
船打捞的牵引施工方法
发明
ZL201610637468.0
2016.08.05
2018.03.16
20年
原始
取得
无
29.
柳州欧维姆工程
有限公司
吊杆更换清孔用的整束拉
拔装置组件及其拆除拱桥
旧吊杆的钢丝及清孔方法
发明
ZL201610661424.1
2016.08.11
2017.10.31
20年
原始
取得
无
30.
柳州欧维姆工程
有限公司
用于钢管桁架混凝土拱桥
吊杆更换的抱箍式工具吊
杆装置
发明
ZL201610664498.0
2016.08.12
2017.10.31
20年
原始
取得
无
31.
柳州欧维姆机械
股份有限公司、柳
州欧维姆结构检
测技术有限公司
带检测系统的轻型碳纤维
爬索机器人及其用于拉索
检测的方法
发明
ZL201610919958.X
2016.10.21
2018.05.25
20年
原始
取得
无
32.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种电隔离预应力锚固体
系及其施工安装方法
发明
ZL201611252196.9
2016.12.30
2019.05.24
20年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
33.
柳州欧维姆工程
有限公司、柳州欧
维姆机械股份有
限公司
用于钢管混凝土拱桥吊杆
更换的抱箍式自动调平锚
固装置及其用于吊杆更换
的方法
发明
ZL201710084222.X
2017.02.16
2018.07.27
20年
原始
取得
无
34.
柳州欧维姆工程
有限公司、柳州欧
维姆机械股份有
限公司
用于钢管桁架混凝土拱桥
吊杆更换的钢丝绳临时兜
吊装置及其用于吊杆更换
的方法
发明
ZL201710119381.9
2017.03.02
2018.11.02
20年
原始
取得
无
35.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种悬索桥更换主缆用的
连接结构、固定结构、新
主缆系统及施工方法
发明
ZL201911158047.X
2019.11.22
2020.12.29
20年
原始
取得
无
36.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种悬索桥更换主缆用的
索股连接结构、锚碇结构
及施工方法
发明
ZL201911158031.9
2019.11.22
2020.12.29
20年
原始
取得
无
37.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
橡胶支座及其制造方法
发明
ZL200510018372.8
2005.03.10
2009.06.17
20年
原始
取得
无
38.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
预应力式多向变位梳形板
伸缩装置
发明
ZL200910262099.1
2009.12.19
2012.07.04
20年
原始
取得
无
39.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
混凝土组合式伸缩装置
发明
ZL201210264236.7
2012.07.27
2014.06.18
20年
原始
取得
无
40.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种轨道道岔扣件用的高
阻尼弹性垫块及其制造方
法
发明
ZL201210286770.8
2012.08.13
2014.08.20
20年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
41.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
轻轨桥梁专用隔震支座
发明
ZL201310666919.X
2013.12.10
2015.11.04
20年
原始
取得
无
42.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种球面调谐质量阻尼器
减振
控制装置
发明
ZL201410167696.7
2014.04.24
2016.06.01
20年
原始
取得
无
43.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种摆式电涡流调谐质量
阻尼器减震控制装置
发明
ZL201410638259.9
2014.11.13
2016.09.28
20年
原始
取得
无
44.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种桥梁限位装置
发明
ZL201610054810.4
2016.01.27
2017.04.26
20年
原始
取得
无
45.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种自适应滑动橡胶支座
及其更换方法
发明
ZL201610005457.0
2016.01.06
2017.11.21
20年
原始
取得
无
46.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种摆式电涡流调谐质量
阻尼器
发明
ZL201610779526.3
2016.08.31
2018.03.06
20年
原始
取得
无
47.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种抗风球型支座
发明
ZL201611189764.5
2016.12.21
2019.06.28
20年
原始
取得
无
48.
广州市市政工程
设计研究总院有
限公司、柳州东方
工程橡胶制品有
限公司
一种大吨位分级连续测力
调力支座及集群控制体系
发明
ZL201810744326.3
2018.07.09
2019.11.08
20年
原始
取得
无
49.
广西柳工奥兰空
调有限公司
管接头胀接的方法
发明
ZL201310126556.0
2013.04.12
2015.09.30
20年
继受
取得
无
50.
江苏司能润滑科
技有限公司
用于润滑油生产线的废气
处理装置及处理方法
发明
ZL201410216032.5
2014.05.20
2016.05.18
20年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
51.
广西柳工农业机
械股份有限公司
预切种式甘蔗种植机
发明
ZL201610100631.X
2016.02.24
2018.04.03
20年
继受
取得
无
52.
广西柳工农业机
械股份有限公司
预切种式甘蔗种植机蔗种
输送装置
发明
ZL201610100633.9
2016.02.24
2018.04.03
20年
继受
取得
无
53.
广西柳工农业机
械股份有限公司
预切种式甘蔗种植机同步
装置
发明
ZL201610100634.3
2016.02.24
2018.04.03
20年
继受
取得
无
54.
柳工建机江苏有
限公司
一种47米R型折叠臂架混
凝土泵车及其制造方法
发明
ZL200810043221.1
2008.04.03
2012.01.11
20年
继受
取得
无
55.
柳工建机江苏有
限公司
一种22米RZ型折叠臂架
混凝土泵车
发明
ZL200810043728.7
2008.08.21
2012.06.27
20年
继受
取得
无
56.
柳工建机江苏有
限公司
一种闭式泵送系统用砼活
塞自动退回装置及其控制
方法
发明
ZL201710491575.1
2017.06.19
2018.09.21
20年
原始
取得
无
57.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
具有封闭式防腐结构的悬
索桥主缆系统
实用
新型
ZL201621097165.6
2016.09.30
2017.05.31
10年
原始
取得
无
58.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
高防腐大直径高强螺纹钢
棒
实用
新型
ZL201621101305.2
2016.10.07
2017.05.10
10年
原始
取得
无
59.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种组合成型锚垫板
实用
新型
ZL201621138405.2
2016.10.18
2017.05.10
10年
原始
取得
无
60.
柳州欧维姆结构
检测技术有限公
司
一种带索力测量结构的智
能拉索
实用
新型
ZL201621353346.0
2016.12.09
2017.07.28
10年
原始
取得
无
61.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种抗风雨激振拉索
实用
新型
ZL201720129339.0
2017.02.13
2018.02.23
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
62.
柳州欧维姆机械
股份有限公司、湖
北省交通规划设
计院股份有限公
司、湖北秭兴长江
大桥建设开发有
限公司
一种高应力幅挤压锚固钢
绞线拉索
实用
新型
ZL201720210934.7
2017.03.06
2017.10.27
10年
原始
取得
无
63.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
多旋翼拉索检测机器人
实用
新型
ZL201720555641.2
2017.05.18
2017.12.22
10年
原始
取得
无
64.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种可换式锚碇预应力锚
固装置
实用
新型
ZL201720591587.7
2017.05.24
2018.02.23
10年
原始
取得
无
65.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
拉索用自动伸缩排水型减
震防水装置
实用
新型
ZL201721060972.5
2017.08.23
2018.03.16
10年
原始
取得
无
66.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种防火拉索
实用
新型
ZL201721061519.6
2017.08.23
2018.04.20
10年
原始
取得
无
67.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种哈弗式新型防火拉索
实用
新型
ZL201721061439.0
2017.08.23
2018.05.15
10年
原始
取得
无
68.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种可方便检测内部腐蚀
环境及索体腐蚀状况的拉
索
实用
新型
ZL201721061137.3
2017.08.23
2018.03.16
10年
原始
取得
无
69.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种易于安装的保护罩
实用
新型
ZL201721060493.3
2017.08.23
2018.03.16
10年
原始
取得
无
70.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种新型抗爆炸冲击拉索
实用
新型
ZL201721082959.X
2017.08.25
2019.01.18
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
71.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种可单根换索的拱桥钢
绞线吊杆
实用
新型
ZL201721168856.5
2017.09.12
2018.05.15
10年
原始
取得
无
72.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种带防松装置的钢绞线
吊杆锚具
实用
新型
ZL201721196250.2
2017.09.18
2018.05.15
10年
原始
取得
无
73.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
带抽湿防腐体系的悬索桥
主缆系统
实用
新型
ZL201721511489.4
2017.11.14
2018.08.17
10年
原始
取得
无
74.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种用于悬索桥主缆系统
的抽湿索夹组件
实用
新型
ZL201721518823.9
2017.11.14
2018.06.22
10年
原始
取得
无
75.
柳州欧维姆机械
股份有限公司、柳
州欧维姆结构检
测技术有限公司、
交通运输部公路
科学研究所
带可校准式磁通量传感器
的拉索索力测量装置
实用
新型
ZL201820218768.X
2018.02.07
2018.11.16
10年
原始
取得
无
76.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种锚拉板防爆结构
实用
新型
ZL201820958561.6
2018.06.21
2019.08.27
10年
原始
取得
无
77.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种桥梁拉索防撞击结构
实用
新型
ZL201820959766.6
2018.06.21
2019.04.19
10年
原始
取得
无
78.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种体内单束密封的预应
力群锚体系
实用
新型
ZL201821133035.2
2018.07.17
2019.05.24
10年
原始
取得
无
79.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种空间拉索防撞隔振型
万向连接装置
实用
新型
ZL201821198742.X
2018.07.26
2019.05.24
10年
原始
取得
无
80.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种适用于拉索外PE护
热胀冷缩的防水装置
实用
新型
ZL201821417407.4
2018.08.30
2019.07.23
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
81.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
拉索温湿度监测传感装置
及其监测系统
实用
新型
ZL201821616485.7
2018.09.30
2019.07.23
10年
原始
取得
无
82.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种加速度传感器内置于
拉索的振动信号采集系统
实用
新型
ZL201821616194.8
2018.09.30
2019.06.14
10年
原始
取得
无
83.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种拉索智能管理系统
实用
新型
ZL201821616193.3
2018.09.30
2019.07.23
10年
原始
取得
无
84.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种内置加速度传感器的
拉索
实用
新型
ZL201821614559.3
2018.09.30
2019.07.23
10年
原始
取得
无
85.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种用于缆索实时监测的
活塞式减振器装置
实用
新型
ZL201821622167.1
2018.09.30
2019.07.23
10年
原始
取得
无
86.
柳州欧维姆结构
检测技术有限公
司 柳州欧维姆工
程有限公司 柳州
欧维姆机械股份
有限公司
用于平行钢绞线斜拉索施
工阶段索力均匀性监测系
统
实用
新型
ZL201821616154.3
2018.09.30
2019.09.20
10年
原始
取得
无
87.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种锚箱式锚固结构拉索
实用
新型
ZL201821875808.4
2018.11.14
2019.07.23
10年
原始
取得
无
88.
柳州欧维姆机械
股份有限公司 中
广核工程有限公
司
一种组合式扁形锚垫板
实用
新型
ZL201920176470.1
2019.01.31
2020.04.10
10年
原始
取得
无
89.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种带有聚脲防护涂层的
夹片式群锚拉索及其加工
实用
新型
ZL201920549446.8
2019.04.22
2020.03.17
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
装置
90.
柳州欧维姆结构
检测技术有限公
司
一种聚脲防腐抗爆磁通量
传感器
实用
新型
ZL201920752521.0
2019.05.23
2020.02.21
10年
原始
取得
无
91.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种防结冰超耐久拉索
实用
新型
ZL201920772082.X
2019.05.27
2020.06.23
10年
原始
取得
无
92.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种风塔用钢绞线体外拉
索结构体系
实用
新型
ZL201920990054.5
2019.06.27
2020.05.15
10年
原始
取得
无
93.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
带叉耳锥式抗滑键锚固钢
绞线拉索
实用
新型
ZL201920999899.0
2019.06.28
2020.05.15
10年
原始
取得
无
94.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种防火及防爆拉索
实用
新型
ZL201921271657.6
2019.08.07
2020.08.21
10年
原始
取得
无
95.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种复合式防火拉索
实用
新型
ZL201921343060.8
2019.08.19
2020.08.21
10年
原始
取得
无
96.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种可更换光纤光栅智能
筋的拉索
实用
新型
ZL201921735689.7
2019.10.16
2020.09.11
10年
原始
取得
无
97.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种高应力幅成品拉索
实用
新型
ZL201921743630.2
2019.10.17
2020.11.03
10年
原始
取得
无
98.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种光纤光栅智能筋
实用
新型
ZL201921743686.8
2019.10.17
2020.08.21
10年
原始
取得
无
99.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种可更换智能筋的拉索
体系
实用
新型
ZL201921774463.8
2019.10.22
2020.06.23
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
100.
柳州欧维姆机械
股份有限公司 东
南大学
一种夹持型预应力筋自锚
固装置
实用
新型
ZL201922010974.9
2019.11.20
2020.11.03
10年
原始
取得
无
101.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
一种悬索桥更换主缆用索
鞍连接结构及索鞍
实用
新型
ZL201922037059.9
2019.11.22
2020.09.11
10年
原始
取得
无
102.
柳州欧维姆结构
检测技术有限公
司 柳州欧维姆工
程有限公司
一种空间主缆夹紧机构及
自适应主缆检测装置
实用
新型
ZL202020074293.9
2020.01.14
2020.09.11
10年
原始
取得
无
103.
柳州欧维姆结构
检测技术有限公
司
一种可校准可更换的哈弗
式压力传感器
实用
新型
ZL202020679460.2
2020.04.28
2020.11.20
10年
原始
取得
无
104.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种抗拉拔装置
实用
新型
ZL201320071277.4
2013.02.07
2013.08.28
10年
原始
取得
无
105.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
永磁式电涡流悬臂梁调谐
质量阻尼器
实用
新型
ZL201320291180.4
2013.05.24
2013.11.13
10年
原始
取得
无
106.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种新型智能隔震橡胶支
座
实用
新型
ZL201320749176.8
2013.11.25
2014.06.18
10年
原始
取得
无
107.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
摩擦摆减隔震球型支座
实用
新型
ZL201420050258.8
2014.01.26
2014.08.20
10年
原始
取得
无
108.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
铅芯阻尼器
实用
新型
ZL201420557650.1
2014.09.26
2015.03.11
10年
原始
取得
无
109.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种铅芯隔震橡胶支座
实用
新型
ZL201420559400.1
2014.09.26
2015.03.11
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
招商局重庆交通
科研设计院有限
公司
110.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司、
天津市市政工程
设计研究院
一种大位移预应力式多向
变位伸缩装置
实用
新型
ZL201520414712.8
2015.06.16
2015.12.23
10年
原始
取得
无
111.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种抗风盆式支座
实用
新型
ZL201520862852.1
2015.11.02
2016.05.18
10年
原始
取得
无
112.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种摩擦摆球型支座
实用
新型
ZL201620225628.6
2016.03.23
2016.08.17
10年
原始
取得
无
113.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种抗风减震隔震支座
实用
新型
ZL201720187502.9
2017.02.28
2017.11.21
10年
原始
取得
无
114.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种高阻尼弹簧橡胶复合
隔振器
实用
新型
ZL201720388837.7
2017.04.13
2018.01.09
10年
原始
取得
无
115.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种具有高承载力转体球
铰装置
实用
新型
ZL201720678523.0
2017.06.12
2019.02.12
10年
原始
取得
无
116.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种抗拉抗剪三维隔震支
座
实用
新型
ZL201720713584.6
2017.06.19
2018.04.10
10年
原始
取得
无
117.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种大承载力永磁调节式
磁流变阻尼器
实用
新型
ZL201720852020.0
2017.07.13
2018.03.09
10年
原始
取得
无
118.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
桥梁一体式铅芯隔震橡胶
支座
实用
新型
ZL201721252924.6
2017.09.27
2018.05.29
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
119.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种无级调高轻轨支座
实用
新型
ZL201721808936.2
2017.12.21
2018.09.18
10年
原始
取得
无
120.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种弹簧隔振器
实用
新型
ZL201820328259.2
2018.03.09
2019.02.12
10年
原始
取得
无
121.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种测力板式橡胶支座
实用
新型
ZL201820343327.2
2018.03.13
2018.11.27
10年
原始
取得
无
122.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司、
柳州市轨道交通
工程有限责任公
司
一种测力跨座式单轨支座
实用
新型
ZL201821241399.2
2018.08.02
2019.05.31
10年
原始
取得
无
123.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种高防滑型桥梁伸缩装
置
实用
新型
ZL201821250900.1
2018.08.03
2019.05.07
10年
原始
取得
无
124.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司、
武汉鑫拓力工程
技术有限公司、柳
州轨道交通产业
发展有限公司、柳
州市轨道交通工
程有限公司、重庆
单轨交通工程有
限责任公司
一种跨座式轻轨支座
实用
新型
ZL201821318963.6
2018.08.15
2019.05.07
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
125.
广东省长大公路
工程有限公司、柳
州东方工程橡胶
制品有限公司
一种调高测力支座
实用
新型
ZL201821356149.3
2018.08.22
2019.07.05
10年
原始
取得
无
126.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种斜拉索外置式减振装
置
实用
新型
ZL201920466172.6
2019.04.09
2020.03.27
10年
原始
取得
无
127.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司、
云南新创新交通
建设股份有限公
司
一种节能便捷型隔震支座
实用
新型
ZL201920716303.1
2019.05.17
2020.04.21
10年
原始
取得
无
128.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种跨座式轨道梁双曲面
支座
实用
新型
ZL201921095523.3
2019.07.12
2020.05.19
10年
原始
取得
无
129.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司、
西安建筑科技大
学
一种套索支撑伸臂桁架消
能减震系统
实用
新型
ZL201921960332.9
2019.11.13
2020.11.03
10年
原始
取得
无
130.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种高效耗能阻尼器连梁
实用
新型
ZL201922191698.0
2019.12.09
2020.11.03
10年
原始
取得
无
131.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种快速安装更换的一体
式超高阻尼隔震橡胶支座
实用
新型
ZL201922353421.3
2019.12.24
2020.10.09
10年
原始
取得
无
132.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种装配式快速安装多向
变位伸缩装置
实用
新型
ZL202020712062.6
2020.04.30
2020.12.18
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
133.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种各项异性隔震橡胶支
座
实用
新型
ZL202021303205.4
2020.07.06
2021.01.12
10年
原始
取得
无
134.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种超高阻尼橡胶支座
实用
新型
ZL202021394762.1
2020.07.15
2021.01.19
10年
原始
取得
无
135.
柳州东方工程橡
胶制品有限公司
一种轻轨大位移量伸缩装
置
实用
新型
ZL202022053253.9
2020.09.17
2021.01.19
10年
原始
取得
无
136.
广西中源机械有
限公司
软管总成
实用
新型
ZL201821693393.9
2018.10.18
2019.07.02
10年
原始
取得
无
137.
广西中源机械有
限公司
龟背型液压直角法兰
实用
新型
ZL201922368567.5
2019.12.26
2020.07.03
10年
原始
取得
无
138.
广西中源机械有
限公司
工程机械液压油箱供油系
统
实用
新型
ZL201921891743.7
2019.11.05
2020.07.31
10年
原始
取得
无
139.
广西中源机械有
限公司
钢管固定管夹
实用
新型
ZL201921952149.4
2019.11.13
2020.08.04
10年
原始
取得
无
140.
广西柳工奥兰空
调有限公司
对热交换芯体进行充氮气
的装置
实用
新型
ZL201220362281.1
2012.07.25
2013.02.13
10年
原始
取得
无
141.
广西柳工奥兰空
调有限公司
焊接定位装置
实用
新型
ZL201220362086.9
2012.07.25
2013.02.13
10年
原始
取得
无
142.
广西柳工奥兰空
调有限公司
空调储液器的检验装置
实用
新型
ZL201220362512.9
2012.07.25
2013.03.27
10年
原始
取得
无
143.
广西柳工奥兰空
调有限公司
一种整体式土方机械暖风
系统电磁阀阀体
实用
新型
ZL201620183179.3
2016.03.10
2016.07.27
10年
原始
取得
无
144.
广西柳工奥兰空
调有限公司
一种气密水检漏装置
实用
新型
ZL201620183178.9
2016.03.10
2016.08.31
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
145.
广西柳工奥兰空
调有限公司
一种微通道双层平行流冷
凝器
实用
新型
ZL201620183231.5
2016.03.10
2017.02.15
10年
原始
取得
无
146.
广西柳工奥兰空
调有限公司
工程车用整体式蒸发器
实用
新型
ZL201720382386.6
2017.04.12
2018.02.23
10年
原始
取得
无
147.
广西柳工奥兰空
调有限公司
冲压翅片机用翅片高度无
极调节装置
实用
新型
ZL201720382388.5
2017.04.12
2018.02.23
10年
原始
取得
无
148.
广西柳工奥兰空
调有限公司
一种电感散热器水室结构
实用
新型
ZL201821263406.9
2018.08.07
2019.03.05
10年
原始
取得
无
149.
广西柳工奥兰空
调有限公司
一种油散热器整形工装
实用
新型
ZL201821263407.3
2018.08.07
2019.03.22
10年
原始
取得
无
150.
江苏司能润滑科
技有限公司
用于润滑油生产线的废气
处理装置
实用
新型
ZL201420261738.9
2014.05.20
2014.09.24
10年
原始
取得
无
151.
江苏司能润滑科
技有限公司
用于液体罐的检测装置
实用
新型
ZL201420742002.3
2014.12.02
2015.05.13
10年
原始
取得
无
152.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种用于润滑油回收的板
框滤油机
实用
新型
ZL201520646496.X
2015.08.26
2015.12.30
10年
原始
取得
无
153.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种可实现自动控制的蒸
馏釜
实用
新型
ZL201520631225.7
2015.08.21
2015.12.30
10年
原始
取得
无
154.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种加热调和均匀的润滑
油调和釜
实用
新型
ZL201620214415.3
2016.03.18
2016.08.23
10年
原始
取得
无
155.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种具有自动调节功能的
双机构分散机
实用
新型
ZL201620214126.3
2016.03.18
2016.07.27
10年
原始
取得
无
156.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种易于清洁的润滑油搅
拌反应釜
实用
新型
ZL201620214586.6
2016.03.18
2016.07.27
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
157.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种智能全自动润滑油灌
装机
实用
新型
ZL201620214047.2
2016.03.18
2016.08.03
10年
原始
取得
无
158.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种具有定量功能的润滑
油自动灌装机
实用
新型
ZL201620614931.5
2016.06.21
2016.11.09
10年
原始
取得
无
159.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种具有高效清洁功能的
润滑油反应釜
实用
新型
ZL201620618037.5
2016.06.21
2016.11.09
10年
原始
取得
无
160.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种加热效率高的润滑油
反应釜
实用
新型
ZL201620619679.7
2016.06.21
2016.11.09
10年
原始
取得
无
161.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种用于润滑油回收的真
空滤油机
实用
新型
ZL201620620031.1
2016.06.21
2017.01.11
10年
原始
取得
无
162.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种生产汽油机油的灌装
机
实用
新型
ZL201821296861.9
2018.08.13
2019.04.19
10年
原始
取得
无
163.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种生产液力传动油用添
加剂槽
实用
新型
ZL201821296835.6
2018.08.13
2019.05.10
10年
原始
取得
无
164.
江苏司能润滑科
技有限公司
一种汽油机油生产线用污
水处理装置
实用
新型
ZL201821296881.6
2018.08.13
2019.06.07
10年
原始
取得
无
165.
江苏司能润滑科
技有限公司
桶盖对齐装置及应用其的
油桶输送装置
实用
新型
ZL201921116651.1
2019.07.16
2020.05.05
10年
原始
取得
无
166.
江苏司能润滑科
技有限公司
灌装机用油桶自动上料装
置
实用
新型
ZL201921116654.5
2019.07.16
2020.05.05
10年
原始
取得
无
167.
江苏司能润滑科
技有限公司
用于输送装置的物料转向
装置
实用
新型
ZL201921119879.6
2019.07.17
2020.05.05
10年
原始
取得
无
168.
司能石油化工有
限公司
一种液压油稳定性测定仪
发明
ZL201410180995.4
2014.05.04
2017.02.08
20年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
169.
司能石油化工有
限公司
一种液压油稳定性测定仪
实用
新型
ZL201420220062.9
2014.05.04
2014.10.22
10年
原始
取得
无
170.
司能石油化工有
限公司
一种润滑油腐蚀试验试片
抛光装置
实用
新型
ZL201620089758.1
2016.01.29
2016.08.17
10年
原始
取得
无
171.
司能石油化工有
限公司
罐体通气装置及机动车制
动液调和设备
实用
新型
ZL201620089773.6
2016.01.29
2016.08.31
10年
原始
取得
无
172.
司能石油化工有
限公司
一种气动搅拌的尿素溶液
配料装置
实用
新型
ZL201620093008.1
2016.01.29
2016.08.31
10年
原始
取得
无
173.
司能石油化工有
限公司
一种作为润滑油增粘剂的
橡胶的自动裁断加料装置
实用
新型
ZL201620089769.X
2016.01.29
2016.11.30
10年
原始
取得
无
174.
广西智拓科技有
限公司
球头夹紧装置及平地机牵
引架焊接夹具
实用
新型
ZL202020645865.4
2020.04.26
2020.12.08
10年
原始
取得
无
175.
广西智拓科技有
限公司
托盘货叉和托盘牵引车
实用
新型
ZL202020530067.7
2020.04.13
2020.12.08
10年
原始
取得
无
176.
广西智拓科技有
限公司
内孔零件吊具
实用
新型
ZL202020530184.3
2020.04.13
2020.12.28
10年
原始
取得
无
177.
广西柳工农业机
械股份有限公司
甘蔗收获机切断控制系统
实用
新型
ZL201520653852.0
2015.08.27
2015.12.30
10年
继受
取得
无
178.
广西柳工农业机
械股份有限公司
甘蔗收获机刹车系统
实用
新型
ZL201520653856.9
2015.08.27
2015.12.30
10年
继受
取得
无
179.
广西柳工农业机
械股份有限公司
中耕培土施肥农机具
实用
新型
ZL201520653869.6
2015.08.27
2016.01.20
10年
继受
取得
无
180.
广西柳工农业机
械股份有限公司
宿根破垄施肥农机具
实用
新型
ZL201520653883.6
2015.08.27
2015.12.30
10年
继受
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
181.
广西柳工农业机
械股份有限公司
甘蔗田间转运车
实用
新型
ZL201520653908.2
2015.08.27
2015.12.30
10年
继受
取得
无
182.
广西柳工农业机
械股份有限公司
预切种式甘蔗种植机
实用
新型
ZL201620138175.3
2016.02.24
2016.09.07
10年
继受
取得
无
183.
广西柳工农业机
械股份有限公司
预切种式甘蔗种植机种植
装置
实用
新型
ZL201620138176.8
2016.02.24
2016.09.14
10年
继受
取得
无
184.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种浮动式履带行走系统
实用
新型
ZL201721792237.3
2017.12.20
2018.11.06
10年
原始
取得
无
185.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种保护割台箱箱体的割
刀结构
实用
新型
ZL201721793384.2
2017.12.20
2018.08.21
10年
原始
取得
无
186.
广西柳工农业机
械股份有限公司
基于甘蔗高度的第一压入
轮角度自动调节装置
实用
新型
ZL201721793385.7
2017.12.20
2018.11.06
10年
原始
取得
无
187.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种行走转向控制系统
实用
新型
ZL201721794351.X
2017.12.20
2018.08.21
10年
原始
取得
无
188.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种割台高度位置显示装
置
实用
新型
ZL201721796042.6
2017.12.20
2018.08.21
10年
原始
取得
无
189.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种甘蔗收割机带大容量
收集斗的输送器
实用
新型
ZL201721803567.8
2017.12.20
2018.08.21
10年
原始
取得
无
190.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种高位卸载的切断式甘
蔗收获机
实用
新型
ZL201821843185.2
2018.11.09
2019.09.17
10年
原始
取得
无
191.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种切断式甘蔗收获机收
集装卸机构
实用
新型
ZL201821843953.4
2018.11.09
2019.09.13
10年
原始
取得
无
192.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种甘蔗收获机梢头挡板
结构
实用
新型
ZL201921532366.8
2019.09.16
2020.08.18
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
193.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种预回转式甘蔗收集斗
实用
新型
ZL201922296013.9
2019.12.19
2020.12.01
10年
原始
取得
无
194.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种可变量下种的甘蔗单
芽种植机
实用
新型
ZL201922297404.2
2019.12.19
2020.12.01
10年
原始
取得
无
195.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种切段式甘蔗收获机的
收集装置
实用
新型
ZL202021143936.7
2020.06.19
2020.12.10
10年
原始
取得
无
196.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种甘蔗收获机收集装置
机液一体的动作控制系统
实用
新型
ZL202021143757.3
2020.06.19
2020.12.10
10年
原始
取得
无
197.
广西柳工农业机
械股份有限公司
一种可侧移网兜收集装置
及甘蔗收获机
实用
新型
ZL202020936958.2
2020.05.29
2020.12.10
10年
原始
取得
无
198.
柳工建机江苏有
限公司
一种泵送系统同轴度检测
装置
实用
新型
ZL201120216864.9
2011.06.24
2012.01.04
10年
继受
取得
无
199.
柳工建机江苏有
限公司
混凝土臂架泵车转台减速
机齿轮防冲击保护装置
实用
新型
ZL201220248475.9
2012.05.30
2013.01.16
10年
继受
取得
无
200.
柳工建机江苏有
限公司
电动式混凝土泵欠电压保
护电路
实用
新型
ZL201320051815.3
2013.01.30
2013.07.31
10年
继受
取得
无
201.
柳工建机江苏有
限公司
臂架式混凝土泵车的回转
马达与惰轮机构间隙自调
结构
实用
新型
ZL201320262924.X
2013.05.15
2013.10.30
10年
继受
取得
无
202.
上海鸿得利重工
有限公司、柳工建
机江苏有限公司
混凝土泵车电压波动时改
善发动机运行性能的装置
实用
新型
ZL201420544493.0
2014.09.22
2015.02.04
10年
原始
取得
无
203.
上海鸿得利重工
有限公司、柳工建
干混砂浆站主楼钢结构装
置
实用
新型
ZL201420647332.4
2014.11.03
2015.03.04
10年
原始
取得
无
序号
专利权人
专利名称
权利
类型
专利号
专利申请日
授权公告日
权利期限
（自申请日起）
取得
方式
他项
权利
机江苏有限公司
204.
柳工（柳州）压缩
机有限公司
煤层气压缩机
实用
新型
ZL201420595512.2
2014.10.15
2015.04.08
10年
原始
取得
无
205.
柳工（柳州）压缩
机有限公司
煤层气压缩机盘车器
实用
新型
ZL201420595470.2
2014.10.15
2015.04.08
10年
原始
取得
无
206.
柳工（柳州）压缩
机有限公司
柴油移动螺杆空压机
实用
新型
ZL201921236502.9
2019.08.01
2020.04.14
10年
原始
取得
无
207.
柳工（柳州）压缩
机有限公司
单螺杆压缩机螺杆转子的
找正装置
实用
新型
ZL201921225396.4
2019.07.31
2020.04.24
10年
原始
取得
无
208.
柳工（柳州）压缩
机有限公司
低温压缩机
实用
新型
ZL201921371461.4
2019.08.22
2020.04.14
10年
原始
取得
无
209.
柳工（柳州）压缩
机有限公司
一键双机压缩机控制系统
实用
新型
ZL201921212807.6
2019.07.30
2020.05.26
10年
原始
取得
无
210.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
扁形锚垫板
外观
设计
ZL201830499342.1
2018.09.06
2019.01.18
10年
原始
取得
无
211.
广西智拓科技有
限公司
自动导引车(重载AGV)
外观
设计
ZL202030302162.7
2020.06.15
2020.11.03
10年
原始
取得
无
附表五：柳工有限及其下属子公司拥有的主要软件著作权
序
号
著作权人
软件名称
登记号
开发完成日期
首次发表日
权利期限
（自首次发表日起）
取得
方式
权利
范围
他项
权利
1.
柳州欧维姆机械
股份有限公司；福
州福大自动化科
技有限公司
液压复式起重机塔架顶升、
缆风、爬行控制系统V2.0
2014SR057823
2013.07.12
2013.07.12
50年
原始
取得
全部
权利
无
2.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
步履式顶推控制系统V2.1
2015SR094147
2014.01.05
2014.01.05
50年
原始
取得
全部
权利
无
3.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
SPT预应力用智能张拉控制
系统[简称 : 智能张拉系统]
V2.1
2015SR035631
2014.03.08
2014.03.08
50年
原始
取得
全部
权利
无
4.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
SPT预应力用智能同步张拉
系统（1B1D)[简称：智能同
步张拉系统]V1.0
2015SR225118
2014.12.27
2014.12.27
50年
原始
取得
全部
权利
无
5.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
步履式模板控制系统 V1.0
2018SR766511
2015.04.22
2015.04.22
50年
原始
取得
全部
权利
无
6.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
FAST主动反射面健康监测
系统[简称：FAST健康监测
系统]V1.0
2016SR085668
2015.11.01
2015.11.10
50年
原始
取得
全部
权利
无
7.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
QMDJ桥面吊机控制系统
V2.0
2018SR766516
2016.04.01
2016.04.01
50年
原始
取得
全部
权利
无
8.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
桥梁拉索疲劳试验声压信号
处理及疲劳破坏时刻判定
[简称：断丝声音检测]V1.0
2017SR032471
2016.07.25
2016.07.25
50年
原始
取得
全部
权利
无
序
号
著作权人
软件名称
登记号
开发完成日期
首次发表日
权利期限
（自首次发表日起）
取得
方式
权利
范围
他项
权利
9.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
缆索磁致伸缩导波检测信号
分析软件V1.0
2017SR503643
2017.05.04
2017.05.08
50年
原始
取得
全部
权利
无
10.
柳州欧维姆机械
股份有限公司；柳
州铁道职业技术
学院
分离式步履顶推控制系统
[简称：步履顶推控制系
统]V3.0
2018SR776206
2017.09.10
2017.09.27
50年
原始
取得
全部
权利
无
11.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
拱肋竖向转体控制系统
V1.0
2019SR0677033
2017.09.24
2017.09.24
50年
原始
取得
全部
权利
无
12.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
QKDT液压夹持连续顶推控
制系统 V2.0
2018SR810862
2017.09.29
2017.09.29
50年
原始
取得
全部
权利
无
13.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
JLJK紧缆机控制系统 V3.0
2018SR766505
2017.11.27
2017.11.27
50年
原始
取得
全部
权利
无
14.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
提升设备控制系统 V5.0
2018SR766472
2018.01.12
2018.01.12
50年
原始
取得
全部
权利
无
15.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
掘进机竖井井壁下放控制系
统V1.0
2019SR0677038
2018.01.12
2018.11.03
50年
原始
取得
全部
权利
无
16.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
QKPS吊杆式爬升控制系统
V1.0
2018SR766597
2018.04.11
2018.04.11
50年
原始
取得
全部
权利
无
17.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
主缆缠丝机控制系统[简称：
缠丝机控制系统]V1.0
2018SR766530
2018.04.15
2018.04.15
50年
原始
取得
全部
权利
无
18.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
QKDT自夹持连续顶推控制
系统 V2.0
2018SR766523
2018.05.09
2018.05.09
50年
原始
取得
全部
权利
无
19.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
预应力锚具静载试验智能张
拉系统V1.0
2019SR0677619
2018.05.31
2019.04.01
50年
原始
取得
全部
权利
无
序
号
著作权人
软件名称
登记号
开发完成日期
首次发表日
权利期限
（自首次发表日起）
取得
方式
权利
范围
他项
权利
20.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
智能单根快张控制系统
V1.0
2019SR0812094
2019.01.21
2019.01.21
50年
原始
取得
全部
权利
无
21.
柳州欧维姆机械
股份有限公司
OVM拉索-粘滞型阻尼器系
统振动控制分析与设计
V1.0
2019SR0873985
2019.03.05
2019.03.08
50年
原始
取得
全部
权利
无
22.
柳工建机江苏有
限公司
混凝土泵车智能作业通用控
制软件V1.0
2020SR0813951
2020.05.08
未发表
50年
原始
取得
全部
权利
无
附表六：柳工有限及其下属子公司向第三方承租房产
序号
承租方
出租方
坐落
租赁面积（m2）
租赁期限
租赁用途
1.
柳州欧维姆机械股
份有限公司
安徽省含山县威建铸造
厂（普通合伙）
安徽省含山县林头镇含山县工业
园区
2,100
2021.01.01-2023.12.31
仓储
2.
柳州欧维姆结构检
测技术有限公司
黄一村
广西柳州市红花水电站旁边红花
船闸登记处后面的厂房
1,550
2020.01.01-2020.12.316
生产经营
3.
湖北欧维姆缆索制
品有限公司
嘉鱼县官桥镇人民政府
官桥镇社区公租房（12间）
372
2019.07.01-2024.6.30
职工居住
4.
广西中源机械有限
公司
广西柳工机械股份有限
公司
柳太路6号地块厂房
8,958
2019.01.01-2020.12.31
生产经营
5.
广西中源机械有限
公司
广西柳工机械股份有限
公司
广西柳州市和平路南侧
28,878
2016.01.01起，无固定
期限7
生产经营
6.
广西中源机械有限
公司
广西柳工机械股份有限
公司
广西柳州市河西路26号
31,823
2015.10.01起，无固定
期限8
生产经营
6 截至本法律意见书出具之日，柳州欧维姆结构检测技术有限公司已不再租赁该房产。
7 根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自
续订之日起不得超过二十年。根据上述规定，对于中源机械与出租方签署的租赁协议，在不超过20年的租赁期限内可正常履行。
8 同上。
序号
承租方
出租方
坐落
租赁面积（m2）
租赁期限
租赁用途
7.
司能石油化工有限
公司
上海鸿鼎投资管理有限
公司
上海市浦东新区金丰路277号办
公室
800
2020.06.01-2020.06.309
办公
8.
司能石油化工有限
公司
上海鸿鼎投资管理有限
公司
上海市浦东新区金丰路277号
408、425室
40
2020.06.15-2020.07.1410
住房
9.
司能石油化工有限
公司
江裕宾
柳州市静兰路9号华展华园34
栋1-4号房
103.1
2019.10.15-2024.10.14
办公或商业
10.
司能石油化工有限
公司
肖玉红
柳州市静兰路9号华展华园34
栋1-3号房
88.05
2019.10.15-2024.10.14
办公
11.
广西智拓科技有限
公司
广西柳州市北城投资开
发集团有限公司
柳州市柳北区杨柳路9号北部生
态新区科技创业园一期
综合办公楼
1,297.23平方米，2、3号厂房合计
10,445.27平方米
2019.02.01-2024.01.31
生产经营
12.
广西柳工农业机械
股份有限公司
崇左市江洲农业科技开
发有限公司
崇左市江州区左州镇那坎村金城
片区甘蔗双高基地房屋
1,500
2017.03.10-2024.12.31
农用设施
9 根据司能石油化工有限公司的说明，该租赁合同到期后，上海鸿鼎投资管理有限公司未出租给第三方使用，根据租赁合同的约定，租赁合同自动续签一个月，双方自动续签至
2021年3月底。截至本法律意见书出具之日，司能石油化工有限公司已不再租赁该房产。
10 同上。
中财网
