存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。

　　(三) 发行人的其他股东

　　1.众韬管理

　　发行人的其他股东，系通过股改后增资成为发行人的股东，其基本情况如下：

　　众韬管理成立于

　　2019

　　年

　　4

　　月

　　1

　　2

　　日，

　　现

　　持有

　　统一社会信用代码

　　为

　　91320582

　　MA1Y7XJW04

　　的《营业执照》，主要经营场所为

　　张家港市锦丰镇星火村星宇西

　　路

　　1

　　号

　　2

　　幢

　　5

　　楼

　　，企业类型为

　　有限合伙企业

　　，

　　执行事务合伙人

　　为

　　吕锋

　　，经营范围

　　为

　　“企业管理服务、商务信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询）（依法须经

　　批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，

　　经营期限自

　　2019

　　年

　　4

　　月

　　1

　　2

　　日至

　　2039

　　年

　　4

　　月

　　1

　　1

　　日。

　　众韬管理目前直接持有发行人

　　1,200,000

　　股股份，占股本总额的

　　2.7

　　5%

　　。

　　截至本律师工作报告出具日

　　，

　　众韬管理

　　的出资份额如下：

　　序号

　　合伙人姓名

　　出资额（万元）

　　出资比例

　　合伙人类别

　　1

　　吕

　　锋

　　151.20

　　30.00%

　　普通合伙人

　　2

　　刘艳国

　　134.40

　　26.67%

　　有限合伙人

　　3

　　刘

　　永

　　42.00

　　8.33%

　　有限合伙人

　　4

　　曹立新

　　21.00

　　4.17%

　　有限合伙人

　　5

　　冯

　　兵

　　21.00

　　4.17%

　　有限合伙人

　　6

　　黄培丽

　　21.00

　　4.17%

　　有限合伙人

　　7

　　吕

　　平

　　21.00

　　4.17%

　　有限合伙人

　　8

　　丰年华

　　21.00

　　4.17%

　　有限合伙人

　　9

　　曹志伟

　　21.00

　　4.17%

　　有限合伙人

　　10

　　徐

　　德

　　12.60

　　2.50%

　　有限合伙人

　　11

　　赵

　　军

　　12.60

　　2.50%

　　有限合伙人

　　12

　　蒋卫凯

　　8.40

　　1.67%

　　有限合伙人

　　13

　　钱

　　铮

　　8.40

　　1.67%

　　有限合伙人

　　14

　　刘进中

　　8.40

　　1.67%

　　有限合伙人

　　合计

　　504. 00

　　100.00%

　　--

　　①众韬管理设立背景、人员构成、价格公允性

　　根据发行人出具的说明，为了建立健全发行人长效激励机制，充分调动公司

　　关键员工的积极性和创造性，回报关键员工对公司发展做出的贡献，发行人采用

　　设立员工持股平台，由关键员工间接持股的方式对其进行股权激励。由于众韬管

　　理有限合伙人均为公司关键员工，本次股权激励参照发行人

　　2018

　　年

　　10

　　月未经审

　　计的每股净资产的

　　1.32

　　倍进行定价，确认每股价格

　　4.16

　　元。

　　②众韬

　　管理规范运行情况

　　经核查，众韬管理已按照法律、法规、规章及规范性文件要求，并遵循公司

　　自主决定、员工自愿参与原则履行自身及发行人层面决策程序。众韬管理中全体

　　合伙人均以货币出资，已按约定足额缴纳。根据众韬管理提供的《合伙协议》及

　　《合伙协议补充协议》，众韬管理已建立健全持股在平台内部流转、退出机制，

　　以及所持发行人股权管理机制。

　　③众韬管理内部员工减持承诺

　　众韬管理作为发行人股东，全体合伙人在《合伙协议补充协议》中就其减持

　　发行人股份作出约定如下：本合伙企业的合伙人所持合伙企业财产份额期间自获

　　得合伙企业财产份额之日至

　　发行人首次公开发行股票并上市后

　　36

　　个月内为锁定

　　期，在锁定期内，除非发生合伙人离职、合伙人丧失民事行为能力或死亡、现有

　　合伙人通过合伙份额转让实施进一步股权激励的情形外，合伙人不能主动处置其

　　所持有的财产份额。本合伙企业的有限合伙人在上述锁定期满后申请本人所持有

　　的合伙份额对应的发行人股份减持的，应经本合伙企业执行事务合伙人书面同

　　意，所持对应份额股票如减持，减持后对应合伙人份额收益的分配，另行约定。

　　④众韬管理备案情况

　　根据众韬管理提供的《营业执照》及《合伙协议》，并经本所律师核查，众

　　韬管理系发行人为激励关键员工而

　　设立的持股平台，除持有发行人股份外未从事

　　其他投资活动。因此，众韬管理不属于私募投资基金，无须按照《证券投资基金

　　法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金

　　备案办法（试行）》等相关规定履行备案手续。同时，众韬管理全体合伙人亦不

　　存在作为私募投资基金管理人而需登记的情形。

　　综上，

　　本所律师认为：

　　截至本律师工作报告出具日

　　，

　　众韬管理的设立及存续

　　合法合规，亦不存在损害发行人利益的情形。众韬管理作为发行人员工持股平台

　　具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。

　　(四) 经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所均符合《公司法》及其他

　　有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的股东人数、住所均符合《公司法》

　　及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　(五) 根据天衡出具的《验资报告》（天衡验字[2018]第00097号），并经本

　　所律师核查，发行人系由博云有限整体变更设立而来，发行人设立时，各发起人

　　以其持有的博云有限净资产出资，发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属关

　　系明晰。发行人设立后，发起人投入发行人的资产或权利均已经相应变更权属证

　　书至发行人名下。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，

　　将上述资产投入发行人不存在法律障碍，上述资产已全部投入并移交至发行人。

　　(六) 发行人的控股股东、实际控制人

　　截至本律师工作报告出具日，吕锋直接持有发行人

　　16,625,916

　　股股份，占发

　　行人股本总额的

　　38.0

　　5

　　%

　　，同时，吕锋通过担任发行人持股平台众韬管理的执行

　　事务合伙人从而可以间接控制发行人股东众韬管理所持有的发行人

　　2.75%

　　股份

　　的表决权。因此，吕锋可以合计控制发行人

　　40.79%

　　股份的表决权。

　　此外，报告期内，吕锋一直担任发行人的执行董事、董事长、总经理职务，

　　全面主持发行人的经营管理工作，在发行人历次董事会、股东大会中提出的议案

　　均获得高票通过，能够对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生重

　　大影响。

　　综上，本所律师认为，吕锋为发行人控股股东、实际控制人。

　　七、 发行人

　　的股本及演变

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《

　　创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列

　　材料进行查验：

　　1.博云有限及发行人的全部工商档案文件；

　　2.博云有限及发行人股东的工商登记文件、身份证明文件；

　　3.股东之间关于博云有限及发行人股权转让的相关支付凭证等相关文件；

　　4.自然人股东个人所得税的缴纳凭证；

　　5.博云有限及发行人设立及历次增资的《验资报告》；

　　6.天衡出具的《审计报告》。

　　就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述

　　有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本的方式及通过股东访谈进行了

　　查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一) 发行人变更为股份有限公司之前的股权设置及演变

　　发行人系由有限责任公司通过整体变更形式设立的股份有限公司，发行人的

　　股本设置及其演变应追溯至

　　博云

　　有限。

　　1.2006

　　年

　　6

　　月，博云有限设立

　　2006

　　年

　　6

　　月

　　10

　　日，博云有限召开股东会，会议一致通过吕锋为公司法定代

　　表人、执行董事兼总经理；选举刘洋为公司监事，聘任龚伟为公司副总经理，并

　　通过了公司章程。

　　2006

　　年

　　6

　　月

　　19

　　日，苏州中信联合会计师事务所出具《验资报告》（中信验

　　字

　　[2006]

　　第

　　060

　　号），截至

　　2006

　　年

　　6

　　月

　　19

　　日止，博云有限已

　　收到全体股东缴纳

　　的注册资本合计人民币

　　100

　　万元整，其中，吕锋出资

　　40

　　万元人民币，刘洋出资

　　30

　　万元人民币，龚伟出资

　　30

　　万元人民币，均以货币出资。

　　2006

　　年

　　6

　　月

　　27

　　日，苏州市张家港工商行政管理局向博云有限颁发了注册号

　　为

　　3205822110923

　　的《企业法人营业执照》。

　　博云有限设立时股权结构如下：（单位：万元）

　　序号

　　股东姓名

　　认缴出资额

　　实缴出资额

　　出资比例

　　1

　　吕锋

　　40.00

　　40.00

　　40.00%

　　2

　　龚伟

　　30.00

　　30.00

　　30.00%

　　3

　　刘洋

　　30.00

　　30.00

　　30.00%

　　合计

　　100.00

　　100.00

　　100.00%

　　2.2009

　　年

　　9

　　月，第一次股权转让

　　2009

　　年

　　9

　　月

　　7

　　日，博云有限召开股东会，会议同意股东刘洋将其持有的公

　　司

　　20%

　　的股权（对应出资额

　　20

　　万元）、

　　10%

　　的股权（对应出资额

　　10

　　万元）分别

　　以

　　2

　　0

　　万元、

　　10

　　万元的价格转让给吕锋、龚伟；免去刘洋公司监事职务，选举龚

　　伟为公司监事；并通过了公司章程修正案。

　　2009

　　年

　　9

　　月

　　7

　　日，刘洋就上述股权转让事宜分别与吕锋、龚伟签订了《股

　　权转让协议》。

　　2009

　　年

　　9

　　月

　　16

　　日，苏州市张家港工商行政管理局向博云有限换发了《企业

　　法人营业执照》。

　　本次股权转让后，

　　博云有限

　　的股权结构如下表所示：（单位：

　　万

　　元）

　　序号

　　股东姓名

　　认缴出资额

　　实缴出资额

　　出资比例

　　1

　　吕锋

　　60.00

　　60.00

　　60.00%

　　2

　　龚伟

　　40.00

　　40.00

　　40.00%

　　合计

　　100.00

　　10

　　0

　　.00

　　100.00%

　　3.20

　　10

　　年

　　1

　　月，第二次股权转让及第一次增资

　　2010

　　年

　　1

　　月

　　16

　　日，博云有限召开股东会，会议同意吕锋将其持有的公司

　　20%

　　的股权（对应出资额

　　20

　　万元）以

　　20

　　万元的价格转让给陆士平，同意龚伟将其持

　　有的公司

　　10%

　　的股权（对应出资额

　　10

　　万元）以

　　10

　　万元的价格转让给陆士平；同

　　意公司注册资本由

　　100

　　万元增至

　　1,000

　　万元，其中吕锋增资

　　360

　　万元，龚伟增资

　　270

　　万元，陆士平增资

　　270

　　万元；并通过了章程修正案。

　　2010

　　年

　　1

　　月

　　16

　　日，陆士平就上述股权转让事宜与吕锋、龚伟分别签订了《股

　　权转让协议》。

　　2010

　　年

　　1

　　月

　　22

　　日，张家港扬子江会计师事务所出具《验资报告》（张扬会

　　验字

　　[2010]

　　第

　　025

　　号），截至

　　2010

　　年

　　1

　　月

　　22

　　日止，博云有限已

　　收到全体股东缴

　　纳的新增注册资本合计

　　900

　　万元整，其中，吕锋出资

　　360

　　万元，龚伟出资

　　270

　　万

　　元，陆士平出资

　　270

　　万元，均以货币出资。

　　2010

　　年

　　1

　　月

　　25

　　日，苏州市张家港工商行政管理局向博云有限换发了《企业

　　法人营业执照》。

　　本次股权转让后，

　　博云有限

　　的股权结构如下表所示：（单位：

　　万

　　元）

　　序号

　　股东姓名

　　认缴出资额

　　实缴出资额

　　出资比例

　　1

　　吕锋

　　400.00

　　400.00

　　40.00%

　　2

　　龚伟

　　300.00

　　300.00

　　30.00%

　　3

　　陆士平

　　300.00

　　300.00

　　30.00%

　　合计

　　1,000.00

　　1,000.00

　　100.00%

　　4.201

　　1

　　年

　　8

　　月，第二次增资

　　2011

　　年

　　6

　　月

　　10

　　日，博云有限召开股东会，会议同意公司注册资本由

　　1,000

　　万元增至

　　3,500

　　万元；其中吕锋增资

　　1,000

　　万元，龚伟增资

　　750

　　万元，陆士平增

　　资

　　750

　　万元；本期首次增资

　　500

　　万元，剩余部分由全体股东分期于

　　2013

　　年

　　8

　　月

　　2

　　日前缴足；并通过了公司章程修正案。

　　2011

　　年

　　8

　　月

　　3

　　日，张家港扬子江会计师事务所出具《验资报告》（张扬会

　　验字

　　[2011]

　　第

　　127

　　号），截至

　　2011

　　年

　　8

　　月

　　2

　　日止，博云有限已

　　收到全体股东缴纳

　　的第一期新增注册资本合计

　　500

　　万元整，其中，吕锋出资

　　200

　　万元，龚伟出资

　　150

　　万元，陆士平出资

　　150

　　万元，均以货币出资。

　　2011

　　年

　　8

　　月

　　3

　　日，苏州市张家港工商行政管理局向博云有限换发了《企业

　　法人营业执照》。

　　本次增资后，

　　博云有限

　　的股权结构如下表所示：（单位：

　　万

　　元）

　　序号

　　股东姓名

　　认缴出资额

　　实缴出资额

　　出资比例

　　1

　　吕锋

　　1,400.00

　　600.00

　　40.00%

　　2

　　龚伟

　　1,050.00

　　450.00

　　30.00%

　　3

　　陆士平

　　1,050.00

　　450.00

　　30.00%

　　合计

　　3,500.00

　　1,500.00

　　100.00%

　　5.2013

　　年

　　9

　　月，公司减资

　　2013

　　年

　　6

　　月

　　19

　　日，博云有限召开股东会，同意公司注册资本由

　　3,500

　　万元

　　减至

　　1,500

　　万元；并通过了公司新章程。

　　2013

　　年

　　6

　　月

　　19

　　日，公司在张家港日报刊登了《减资公告》。

　　2013

　　年

　　9

　　月

　　18

　　日，公司出具了《苏州博云塑业有限公司债务清偿或提供担

　　保的说明》。根据该说明，截至

　　2013

　　年

　　9

　　月

　　18

　　日，公司已对债务予以清偿或提

　　供了相应的担保。

　　2013

　　年

　　9

　　月

　　26

　　日，苏州市张家港工商行政管理局向博云有限

　　换发了《企业

　　法人营业执照》。

　　本次

　　减资

　　后，

　　博云有限

　　的股权结构如下表所示：（单位：

　　万

　　元）

　　序号

　　股东姓名

　　认缴出资额

　　实缴

　　出资额

　　出资比例

　　1

　　吕锋

　　600.00

　　600.00

　　40.00%

　　2

　　龚伟

　　450.00

　　450.00

　　30.00%

　　3

　　陆士平

　　450.00

　　450.00

　　30.00%

　　合计

　　1,500.00

　　1,500.00

　　100.00

　　%

　　6.2017

　　年

　　12

　　月，第三次增资

　　201

　　7

　　年

　　12

　　月

　　19

　　日，博云塑业召开股东会，会议

　　同意

　　邓永清对公司增资

　　180

　　万元，其中增加注册资本

　　22.5

　　万元，其余

　　157.5

　　万元计入公司资本公积金，同意

　　刘艳国对公司增资

　　90

　　万元，其中增加注册资本

　　11.25

　　万元，其余

　　78.75

　　万元计入

　　公司资本公积金。增资后，公司注册资本变更为

　　1,533.75

　　万元，邓永清持有公司

　　1.47%

　　的股权，刘艳国持有公司

　　0.73%

　　的股权；

　　并通过了公司章程修正案

　　。

　　201

　　7

　　年

　　1

　　2

　　月

　　25

　　日，

　　张家港市市场监督管理局向博云有限换发了《营业执

　　照》。

　　2

　　019

　　年

　　6

　　月

　　1

　　9

　　日，

　　天衡

　　出具《验资报告》（

　　天衡验字

　　[2019]

　　第

　　00081

　　号

　　）。

　　经验证，截至

　　2

　　018

　　年

　　5

　　月

　　1

　　6

　　日

　　止

　　，

　　公司

　　已收到

　　股东邓永清、刘艳国缴纳的

　　新增

　　出资

　　2

　　70

　　万元，其中新增注册资本

　　3

　　3.75

　　万元，资本公积

　　2

　　36.25

　　万元，均以货币

　　出资。

　　本次

　　增资完成之后，

　　博云有限

　　股权结构如下表所示：

　　（单位：万元）

　　序号

　　股东姓名

　　认缴出资额

　　实缴

　　出资额

　　出资比例

　　1

　　吕锋

　　600.00

　　600.00

　　39.12%

　　2

　　龚伟

　　450.00

　　450.00

　　29.34

　　%

　　3

　　陆士平

　　450.00

　　450.00

　　29.34

　　%

　　4

　　邓永清

　　22.50

　　22.50

　　1.47%

　　5

　　刘艳国

　　11.25

　　11.25

　　0.73%

　　合计

　　1,533.75

　　1,533.75

　　100.00%

　　7.201

　　8

　　年

　　6

　　月，第三次股权转让

　　201

　　8

　　年

　　6

　　月

　　21

　　日，博云有限召开股东会，会议

　　同意

　　龚伟将其持有的公司

　　5.50

　　%

　　股权（对应出资额

　　84.356

　　25

　　万元）、

　　2.50

　　%

　　股权（对应出资额

　　38.343

　　75

　　万

　　元）、

　　2

　　.00

　　%

　　股权（对应出资额

　　3

　　0.675

　　0

　　万元）、

　　2

　　.00

　　%

　　股权（对应出资额

　　3

　　0.675

　　0

　　万元）分别以

　　3,208.3333

　　万元、

　　1,458.3333

　　万元、

　　1

　　,166.6667

　　万元、

　　1

　　,166.6667

　　万元的价格转让给蓝叁投资、衍盈壹号、亿新熠合、缘尔丰，

　　并通过了公司章程

　　修正案

　　。

　　2

　　018

　　年

　　6

　　月

　　2

　　1

　　日，股权转让各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

　　201

　　8

　　年

　　7

　　月

　　6

　　日，

　　张家港市市场监督管理局向博云有限换发了《营业执照》。

　　本次股权

　　转让完成之后，

　　博云有限

　　股权结构如下表所示：

　　（单位：万元）

　　序号

　　股东姓名

　　/

　　名称

　　认缴出资额

　　实缴

　　出资额

　　出资比例

　　1

　　吕锋

　　600.00

　　600.00

　　39.12%

　　2

　　陆士平

　　450

　　.00

　　450

　　.00

　　29.34

　　%

　　3

　　龚伟

　　265.95

　　265.95

　　17.34

　　%

　　4

　　蓝叁投资

　　84.356

　　84.356

　　5.50%

　　5

　　衍盈壹号

　　38.344

　　38.344

　　2.50%

　　6

　　亿新熠合

　　30.675

　　30.675

　　2.00%

　　7

　　缘尔丰

　　30.675

　　30.675

　　2.00%

　　8

　　邓永清

　　22.50

　　22.50

　　1.47%

　　9

　　刘艳国

　　11.25

　　11.25

　　0.73%

　　合计

　　1,533.75

　　1,533.75

　　100.00%

　　(二) 2018

　　年

　　12

　　月，博云有限整体变更为股份公司

　　2

　　018

　　年

　　1

　　2

　　月

　　1

　　0

　　日，博云有限

　　整体变更为股份有限公司（详细参见本律师

　　工作报告第二节第四部分“发行人的设立”）。

　　本次整体变更完成后，发行人的股权结构如下：

　　序号

　　股东姓名

　　/

　　名称

　　持股数额（股）

　　持股比例

　　1

　　吕锋

　　16,625,916

　　39.12%

　　2

　　陆士平

　　12,469,438

　　29.34%

　　3

　　龚伟

　　7,369,438

　　17.34%

　　4

　　蓝叁投资

　　2,337,500

　　5.50%

　　5

　　衍盈壹号

　　1,062,500

　　2.50%

　　6

　　亿新投资

　　850,000

　　2.00%

　　7

　　缘尔丰

　　850,000

　　2.00%

　　8

　　邓永清

　　623,472

　　1.47%

　　9

　　刘艳国

　　311,736

　　0.73%

　　合计

　　42,500,000

　　100.00%

　　(三) 发行人

　　变更为股份公司

　　之后的股权设置及股本演变

　　1.2

　　019

　　年

　　5

　　月，第四次增资

　　2

　　018

　　年

　　1

　　2

　　月

　　2

　　9

　　日，公司召开

　　2

　　018

　　年第二次临时股东大会，会议审议通过

　　了《关于实施公司员工股权激励的议案》，同意公司对核心员工实施股权激励，

　　本次股权激励将通过设立员工持股平台的方式进行，并由员工持股平台认购公司

　　新增股份。

　　2

　　019

　　年

　　4

　　月

　　3

　　0

　　日，

　　公司

　　召开

　　2

　　019

　　年第一次临时

　　股东

　　大

　　会，会议审议通过

　　了

　　《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》，

　　同意公司

　　注册资本增至

　　4

　　,370

　　万元

　　，其中，众韬管理出资

　　4

　　99.20

　　万元，认购

　　1

　　20

　　万股

　　，每

　　股溢价部分计入资本公积金

　　，

　　并

　　修改

　　公司章程。

　　2

　　019

　　年

　　5

　　月

　　1

　　6

　　日，

　　苏州市行政审批局

　　向

　　发行人

　　换发了《营业执照》。

　　2019

　　年

　　6

　　月

　　20

　　日，天衡出具《验资报告》（天衡验字

　　[2019]

　　第

　　00083

　　号）。

　　经验证，截至

　　2019

　　年

　　5

　　月

　　16

　　日止，发行人已收到众韬管理缴纳的新增出资额

　　499.2

　　万元，其中新增股本

　　120

　　万元，资本公积

　　379.2

　　万元，以货币出资。

　　本次增资后，

　　发行人

　　的股权结构如下表所示：（单位：

　　股

　　）

　　序号

　　股东姓名/名称

　　持股数

　　持股比例

　　1

　　吕锋

　　16,625,916

　　38.05%

　　2

　　陆士平

　　12,469,438

　　28.53%

　　3

　　龚伟

　　7,369,438

　　16.86%

　　4

　　蓝叁投资

　　2,337,500

　　5.35%

　　5

　　众韬管理

　　1,200,000

　　2.75%

　　6

　　衍盈壹号

　　1,062,500

　　2.43%

　　7

　　亿新投资

　　850,000

　　1.95%

　　8

　　缘尔丰

　　850,000

　　1.95%

　　9

　　邓永清

　　623,472

　　1.42%

　　10

　　刘艳国

　　311,736

　　0.71%

　　合计

　　43,700,000

　　100.00%

　　经本所律师核查，自

　　2019

　　年

　　5

　　月

　　增资完成

　　至本

　　律师工作报告

　　出具之日，发

　　行人的股权结构未发生变化。

　　(四) 根据

　　发行人股东确认

　　并

　　经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，

　　发行人股东所持有的发行人股份不存在质押

　　、冻结等情形

　　。

　　综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，

　　产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人前身及发行人历次股权变动合法、合

　　规、真实、有效；发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等情形。

　　八、 发行人

　　的业务

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》

　　、《创业板管理办法》、

　　《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　1.发行人的《营业执照》

　　、

　　《章程》；

　　2.发行人

　　及其控股子公司拥有的生产经营相关的资质

　　；

　　3.发行人的主要业务经营合同；

　　4.发行人主要客户、供应商的访谈提纲；

　　5.天衡

　　出具的《审计报告》；

　　6.发行人

　　出具

　　的书面说明；

　　7.工商、质检等主管部门出具的合法证明文件。

　　就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件

　　原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，制作

　　了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人对其业务的确认文件；

　　以及走访业务主管部门并取得了合法证明等方式进行了查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一) 发行人的经营范围

　　和经营方式

　　经本所律师核查

　　发行人最新的《营业执照》

　　，发行人经

　　苏州市行政审批局

　　最

　　新核准的经营范围为：

　　“色母粒、改性工程塑料及塑料制品的研发、生产、销售，

　　化工（除危险品）销售；自营和代理各类商品及

　　技术的进出口业务（依法须经批

　　准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　根据发行人提供的书面说明、天衡出具的《审计报告》并经本所律师核查，

　　发行人目前的主营业务

　　为改性塑料产品的研发、生产和销售，

　　与上述经营范围相

　　符。

　　根据工商等主管部门出具的证明文件，

　　并

　　经本所律师核查，本所律师认为：

　　发行人产品符合国家产业政策，经营范围已经工商部门核准登记，经营范围和方

　　式符合有关法律、法规的规定。

　　(二) 发行人的业务资质

　　截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司持有如下资质证书：

　　序号

　　所有人

　　证件名称

　　证件编号

　　发证机构

　　有效期

　　1

　　博云塑业

　　高新技术

　　企业证书

　　GR201932003438

　　江苏省科学技术

　　厅、江苏省财政厅、

　　国家税务总局、江

　　苏省税务局

　　2019.11.22-

　　2022.11.21

　　2

　　博云塑业

　　质量管理

　　体系认证

　　证书

　　04318Q32966R0M01

　　北京联合智业认证

　　有限公司

　　2018.11.14-

　　2021.11.13

　　3

　　博云塑业

　　职业健康

　　安全管理

　　体系认证

　　证书

　　04319S20900R2M

　　北京联合智业认证

　　有限公司

　　2019.07.26-

　　2022.07.25

　　4

　　博云塑业

　　IATF16949：2016认

　　证证书

　　01111116573

　　/0288872

　　TUVRheinland

　　2018.02.05-

　　2021.02.04

　　5

　　博云塑业

　　环境管理

　　体系认证

　　证书

　　04319E30816R2M

　　北京联合智业认证

　　有限公司

　　2019.07.26-

　　2022.07.25

　　6

　　博云塑业

　　实验室认

　　可证书

　　CNASL11265

　　中国合格评定国家

　　认可委员会

　　2018.08.13-

　　2024.08.12

　　7

　　博云塑业

　　排污许可

　　证

　　913205827888919524001Q

　　苏州市生态环境局

　　2019.12.13-

　　2022.12.12

　　8

　　博云塑业

　　海关报关

　　单位注册

　　登记证书

　　3215967409

　　中华人民共和国张

　　家港海关

　　2019.2.11-

　　长期

　　根据发行人的说明并经本所律师对发行人资质证书进行适当核查，发行人所

　　处行业法律法规及政策主要包括《产业结构调整指导目录（

　　2019

　　年）》、《重

　　点新材料首批次应用示范指导目录（

　　2018

　　年版）》、《高新技术企业认定管理

　　办法》、《中国制造

　　2025

　　》等，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得

　　开展业务所必要的资质、许可或认证。同时，上述资质、许可或认证均在有效期

　　内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的

　　风险。

　　(三) 发行人的境外业务

　　根据发行人的声明及本所律师的适当核查，发行人在新加坡设立了全资子公

　　司新加坡博云（详细参见本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主要财产”）

　　，

　　主要用于开展境外业务。

　　发行人投资新加坡博云时

　　已经取得了中华人民共和国商

　　务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第

　　3200201000371

　　号）及国家

　　外汇管理局张家港支局出具的《业务登记凭证》，载明的业务类型为

　　ODI

　　中方

　　股东对外义务出资。根据境外律师出具的法律意见书，新加坡博云在新加坡经营

　　合法、合规。

　　根据发行人的声明及本所律师的适当核查，新加坡博云在马来西亚设立了马

　　来西亚博云（详细参见本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主要财产”）

　　，

　　主要用于开展境外业务。

　　新加坡博云投资马来西亚博云事项已取得苏州市商务局

　　出具的《境外中资企业再投资报告表》（编号：

　　201873380

　　）。根据境外律师出

　　具的法律意见书，马来西亚博云在马来西亚经营合法、合规。

　　(四) 发行人的主营业务

　　根据天衡出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人工商档案，发行人

　　自设立以来，主营业务一直为改性塑料产品的研发、生产和销售，未超出发行人

　　的经营范围，未发生过变更。

　　发行人

　　2017

　　年度、

　　2018

　　年度、

　　2019

　　年度主营业务

　　收入占同期营业收入的比例分别为

　　9

　　6.29%

　　、

　　9

　　8.64%

　　、

　　9

　　8.93%

　　，发行人的主营业

　　务突出。

　　(五) 发行人的持续经营情况

　　根据

　　天衡出具的《审计报告》及

　　发行人陈述

　　，

　　并经本所律师核查发行人

　　《营

　　业执照》、

　　《章程》，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人未发

　　生《公司法》及《章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经

　　营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人作为

　　塑料及其塑料制品制造企业，

　　在现有主营业务领域

　　有较强的优势

　　，经营情况良好，

　　生产经营活动符合国家产业政策且经有关部门核准，不存在持续经营的法律障

　　碍。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法

　　规和规范性文件的规定，发行人境外业务开展符合当地法律，发行人自设

　　立以来

　　主营业务未发生过变更，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

　　九、 发行人的关联交易及同业竞争

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管

　　理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律

　　师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为

　　准绳，对发行人下列材料进行查验：

　　1.关联方的《营业执照》、《章程》、工商登记文件及其他注册登记文件；

　　2.发行人股东、董事、监事和高级管理人员的调查表；

　　3.发行人与关联方之间的资产收购、担保等相关协议，以及发行人决策机构

　　的决策文件；

　　4.关联交易合同资料；

　　5.发行人的《章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事

　　会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度文件；

　　6.控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函；

　　7.天衡出具的《审计报告》。

　　就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限

　　于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进

　　行访谈；对发行人及其控股股东、实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人

　　对有关情况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；对发行人相关股东的情况进

　　行确认，并取得了调查表；对重要客户、供应商相关人员进行访谈，了解发行人

　　与重要客户及供应商的关系，并取得了重要客户和供应商的访谈记录；以及检索

　　了互联网中相关关联方的信息等方式进行了查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一) 发行人的关联方

　　1.发行人控股股东、实际控制人

　　吕锋为发行人控股股东、实际控制人

　　。

　　（发行人控股股东及实际控制人

　　具体情况详细参见本律师工作报告第二节

　　第六部分“发行人的发起人和股东”）

　　2.持有发行人

　　5%

　　以上

　　（含

　　5%

　　）

　　股份的其他股东

　　(1)陆士平

　　，现持有发行人

　　12,469,438

　　股股份，占股本总额的

　　28.53

　　%

　　。

　　(2)龚伟

　　，现

　　持有发行人

　　7,369,438

　　股股份，占股本总额的

　　16.86

　　%

　　。

　　(3)蓝叁投资，

　　现

　　持有发行人

　　2,337,500

　　股股份，占股本总额的

　　5.3

　　5%

　　。

　　（

　　持有发行人

　　5%

　　以上股份的其他股东

　　具体情况详细参见

　　本律师工作报告第

　　二节第六部分

　　“

　　发行人的

　　发起人和股东

　　”

　　）

　　3.发行人控股或参股

　　的

　　企业

　　截至本律师工作报告出具日，发行人可以实施控制的企业为

　　新加坡博云、马

　　来西亚博云、苏邦贸易、罗兴保。其中，新加坡博云、苏邦贸易、罗兴保为发行

　　人全资子公司；马来西亚博云为新加坡博云全资子公司。

　　截至本律师工作报告出具日，发行人无参股的企业。

　　（发行人控股的企业具体情况详细参见

　　本律师工作报告

　　第二节第十部分“发

　　行人的主要财产”）

　　4.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　截至本律师工作报告出具日，除发行人及发行人子公司、发行人股东众韬管

　　理外，发行人控股股东、实际控制人无其他控制的法人或其他组织。

　　5.发行人的董事、监事

　　、

　　高级管理人员

　　及其关系密切的家庭成员

　　(1) 发行人的董事

　　截至本律师工作报告出具日，发行人共有

　　7

　　名董事，其中独立董事

　　3

　　名，董

　　事的基本情况

　　详细参见

　　本

　　律师工作报告

　　第二

　　节

　　第十五

　　部分“

　　发行人董事、监事和

　　高级管理人员及其变化

　　”

　　。

　　(2) 发行人的监事

　　截至本律师工作报告出具日，发行人共有

　　3

　　名监事，其中职工代表监事

　　2

　　名，

　　监事的基本情况

　　详细参见

　　本律师工作报告第二

　　节

　　第十五

　　部分“

　　发行人董事、监事

　　和高级管理人员及其变化

　　”

　　。

　　(3) 发行人的高级管理人员

　　截至本律师工作报告出具日，发行人

　　共

　　有

　　4

　　名高级管理人员，其中总经理

　　1

　　名、副总经理

　　2

　　名

　　，副总经理兼

　　董事会秘书

　　兼

　　财务

　　负责人

　　1

　　名

　　，

　　高级管理人员的

　　基本情况

　　详细参见

　　本律师工作报告第二

　　节

　　第十五

　　部分“

　　发行人董事、监事和高级

　　管理人员及其变化

　　”

　　。

　　(4) 其他关联自然人

　　发行人其他关联自然人为发行人关联自然人关系密切的家庭成员，包括配

　　偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

　　18

　　周岁的子女及其配偶、配

　　偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　6.其他关联方

　　经本所律师核查，报告期内，发行人其他关联方具体如下：

　　序号

　　关联方名称

　　与发行人的关联关系

　　1

　　张家港市三创进出口贸易有限

　　公司

　　发行人实际控制人吕锋配偶持股30%并担任执行董

　　事兼总经理的企业

　　2

　　南京佩森特医疗设备有限公司

　　发行人持股5%以上的股东龚伟配偶持股34%并担任

　　执行董事的企业，已于2020年3月转让并不再任职

　　3

　　张家港市锦丰镇三兴永芬商店

　　发行人持股5%以上的股东龚伟配偶的母亲经营的个

　　体工商户

　　4

　　张家港高奇化工生物有限公司

　　发行人持股5%以上的股东、董事陆士平子女配偶的

　　父亲持股100%并担任执行董事的企业

　　5

　　江苏悉尔化工品有限公司

　　发行人持股5%以上的股东、董事陆士平子女配偶的

　　父亲持股80%的企业

　　6

　　张家港市金邦高分子材料研究

　　所有限公司

　　发行人控股股东实际控制人曾持股40%并担任监事

　　的企业，发行人监事龚伟曾持股30%并担任执行董事

　　兼总经理的企业，发行人董事陆士平曾持股30%的企

　　业，已于2017年11月注销

　　7

　　南京中道好爵酒业有限公司

　　发行人独立董事王俊兄弟涌股87.5%并担任执行董

　　事的企业

　　8

　　江苏臻力源海洋科技有限公司

　　发行人独立董事王俊兄弟持股95%并担任执行董事

　　的企业

　　9

　　南京中道好爵商贸有限公司

　　发行人独立董事王俊兄弟持股90%并担任执行董事

　　的企业

　　10

　　镇江市金葛春生物科技有限公

　　司

　　发行人独立董事王俊兄弟持股90%并担任执行董事

　　的企业

　　11

　　扬州市爱家酒类销售有限公司

　　发行人独立董事王俊兄弟持股95%并担任执行董事

　　的企业

　　12

　　镇江市峰华名酒销售有限公司

　　发行人独立董事王俊兄弟持股97.5%并担任执行董

　　事兼总经理的企业

　　13

　　镇江峰华饮品有限公司

　　发行人独立董事王俊兄弟持股95%并担任执行董事

　　的企业

　　14

　　上海公闻道商务咨询有限公司

　　发行人董事刘艳国持股100%并担任执行董事的企业

　　(二) 关联交易

　　1. 关键管理人员报酬

　　2. 关联方担保情况

　　3.关联资金往来

　　根据

　　《招股说明书（申报稿）》及

　　《审计报告》并经本所律师核查

　　，

　　发行人

　　报告期内

　　与关联方存在关联交易情况如下：

　　报告期内，发行人向关键管理人员支付报酬具体情况如下：（单位：万元）

　　项目

　　2019

　　年度

　　2018

　　年度

　　2017

　　年度

　　关键管理人员报酬

　　486.04

　　217.52

　　152.75

　　报告期内，发行人作为被担保方的情况如下：（单位：万元）

　　序号

　　担保方

　　被担保方

　　借款

　　金额

　　担保起始日

　　担保到期日

　　担保是否

　　已经履行

　　完毕

　　1

　　吕锋、李霞蔚

　　发行人

　　850

　　2016

　　.

　　06

　　.

　　03

　　2017

　　.

　　06

　　.

　　02

　　是

　　2

　　吕锋、李霞蔚

　　发行人

　　750

　　2016

　　.

　　07

　　.

　　25

　　2017

　　.

　　07

　　.

　　20

　　是

　　3

　　吕锋、李霞蔚

　　发行人

　　750

　　2016

　　.

　　08.01

　　2017

　　.

　　07

　　.

　　25

　　是

　　4

　　吕锋、龚伟

　　发行人

　　1,300

　　2016

　　.

　　08

　　.

　　16

　　2017

　　.

　　08

　　.

　　15

　　是

　　5

　　吕锋、龚伟

　　发行人

　　500

　　2016

　　.

　　08

　　.

　　16

　　2017

　　.

　　08

　　.

　　15

　　是

　　6

　　吕锋、龚伟

　　发行人

　　1,200

　　2016

　　.

　　07

　　.

　　22

　　2017

　　.

　　07

　　.

　　21

　　是

　　7

　　吕锋、龚伟、陆士平

　　苏邦贸易

　　48

　　2016

　　.

　　06

　　.

　　30

　　2017

　　.

　　06

　　.

　　20

　　是

　　8

　　吕锋、龚伟、陆士平

　　苏邦贸易

　　1,350

　　2016

　　.

　　06

　　.

　　30

　　2017

　　.

　　09

　　.

　　20

　　是

　　9

　　吕锋、龚伟

　　苏邦贸易

　　700

　　2017

　　.

　　09

　　.

　　11

　　2018

　　.

　　09

　　.

　　05

　　是

　　1

　　0

　　吕锋、龚伟

　　苏邦贸易

　　650

　　2017

　　.

　　09

　　.

　　14

　　2018

　　.

　　09

　　.

　　05

　　是

　　1

　　1

　　吕锋、李霞蔚

　　发行人

　　850

　　2017

　　.

　　06

　　.

　　08

　　2018

　　.

　　06

　　.

　　03

　　是

　　1

　　2

　　吕锋、李霞蔚

　　发行人

　　750

　　2017

　　.

　　07.07

　　2018.07.03

　　是

　　1

　　3

　　吕锋、李霞蔚

　　发行人

　　750

　　2017

　　.

　　07

　　.

　　12

　　2018

　　.

　　07

　　.

　　11

　　是

　　1

　　4

　　吕锋、龚伟

　　发行人

　　650

　　2017

　　.

　　08

　　.

　　02

　　2018

　　.

　　07

　　.

　　21

　　是

　　1

　　5

　　吕锋、龚伟

　　发行人

　　650

　　2017

　　.

　　08

　　.

　　04

　　2018

　　.

　　07

　　.

　　21

　　是

　　1

　　6

　　吕锋、龚伟

　　发行人

　　600

　　2017

　　.

　　07

　　.

　　25

　　2018

　　.

　　07

　　.

　　21

　　是

　　1

　　7

　　吕锋、龚伟

　　发行人

　　600

　　2017

　　.

　　07

　　.

　　26

　　2018

　　.

　　07

　　.

　　21

　　是

　　1

　　8

　　吕锋、龚伟

　　发行人

　　600

　　2017

　　.

　　07

　　.

　　24

　　2018

　　.

　　07

　　.

　　23

　　是

　　1

　　9

　　吕锋、龚伟

　　发行人

　　500

　　2017

　　.

　　08

　　.

　　08

　　2018

　　.

　　08

　　.

　　07

　　是

　　2

　　0

　　吕锋

　　发行人

　　600

　　2018

　　.

　　07

　　.

　　26

　　2019

　　.

　　07

　　.

　　24

　　是

　　2

　　1

　　吕锋

　　发行人

　　700

　　2018

　　.

　　07

　　.

　　26

　　2019

　　.

　　07

　　.

　　24

　　是

　　2

　　2

　　吕锋

　　发行人

　　700

　　2018

　　.

　　07

　　.

　　27

　　2019

　　.

　　07

　　.

　　24

　　是

　　2

　　3

　　吕锋

　　苏邦贸易

　　1,188

　　2018

　　.

　　09

　　.

　　05

　　2019

　　.

　　09

　　.

　　04

　　是

　　2

　　4

　　吕锋

　　苏邦贸易

　　1,000

　　2019

　　.

　　09

　　.

　　03

　　2020

　　.

　　09

　　.

　　02

　　否

　　4. 关联方应收应付情况

　　①

　　与关联方资金往来的基本情况

　　报告期内，

　　发行人

　　与关联方发生的资金往来情况如下表：

　　单位：万元

　　关联方

　　姓名

　　2019

　　年度

　　2018

　　年度

　　2017

　　年度

　　资金

　　流入

　　资金

　　流出

　　资金

　　流入

　　资金

　　流出

　　按一年

　　期借款

　　利率计

　　算应收

　　利息

　　资金流入

　　资金流出

　　按一年期

　　借款利率

　　计算应收

　　利息

　　吕锋

　　-

　　-

　　129.71

　　50.00

　　3.54

　　901.51

　　92.92

　　47.25

　　陆士平

　　-

　　-

　　80.24

　　-

　　3.57

　　884.39

　　673.25

　　11.82

　　龚伟

　　-

　　-

　　80.24

　　-

　　3.57

　　1,385.71

　　272.15

　　46.87

　　合计

　　-

　　-

　　290.20

　　-

　　10.68

　　3,171.60

　　1,038.31

　　105.95

　　报告期内，发行人与上述关联方相互间发生过短期资金拆借行为，主要是由

　　于业务发展发生资金临时周转、个人临时资金周转等，报告期内，发行人对关联

　　资金往来进行了清理，同时制订了相应的《规范与关联方资金往来的管理制度》

　　用于防范关联方占用公司资金，确保不再发生相关资金拆借情形。截至

　　2018

　　年

　　12

　　月，股东吕锋、陆士平、龚伟已全部归还向发行人拆借资金，并已按同期银

　　行贷款基准利率支付利息。截至

　　2018

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日，发行人与吕锋、陆士平、

　　龚伟之间的非经营性资金往来已清理完毕。

　　②对发行人生产经营和经营成果的影响，占用资金支付相

　　关利息费用情况

　　2017

　　年和

　　2018

　　年，发行人按照每月与关联方资金往来余额、实际占用资金

　　的月数和一年期银行贷款利率就与关联方之间的临时性资金周转分别计提利息

　　费用

　　105.95

　　万元和

　　10.68

　　万元，其中

　　2017

　　年度计提利息含报告期外应收资金占

　　用利息

　　69.18

　　万元，截至

　　2018

　　年

　　12

　　月，全部计提利息已付清。

　　本所律师认为，发行人报告期内的上述关联资金往来已经发行人董事会、监

　　事会和股东大会审议确认，并已采取有效整改措施，对发行人经营成果不构成重

　　大影响，不构成对于内控制度有效性的重大不利影响，没有损害发行人及各股东

　　特别是中小股东的合法权益，不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行申请

　　构成实质性法律障碍。

　　5.其他

　　关联交易

　　报告期各期末，发行人与关联方形成的应收应付款项余额如下：（单位：元）

　　项目名称

　　关联方

　　2019

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日

　　2018

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日

　　2017

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日

　　其他应收款

　　吕锋

　　-

　　-

　　761,668.66

　　其他应收款

　　龚伟

　　-

　　-

　　766,780.48

　　其他应收款

　　陆士平

　　-

　　-

　　766,780.48

　　①新加坡博云股权代持还原

　　2017

　　年

　　12

　　月，发行人股东吕锋、龚伟、陆士平将代持的新加坡博云

　　100%

　　股权还原至博云有限。此次股权转让价格根据新加坡当地法律规定经协商确定按

　　100

　　美元进行工商变更登记，因实质上为新加坡博云股权代持的还原，所以转让

　　价格实际为

　　0

　　美元。

　　②马来西亚博云股权代持还原

　　2018

　　年

　　12

　　月，发行人股东吕锋、龚伟、陆士平

　　将代持的马来西亚博云

　　100%

　　股权还原至子公司新加坡博云。此次股权转让实质上为马来西亚博云股权代持的

　　还原，所以转让价格实际为

　　0

　　美元。

　　③收购苏邦贸易

　　100%

　　股权

　　2017

　　年

　　12

　　月，博云有限收购发行人股东吕锋、龚伟、陆士平所持有的苏邦

　　贸易合计

　　100%

　　的股权。本次股权转让的交易价格分别为

　　40

　　万元、

　　30

　　万元和

　　30

　　万元，转让价格以苏邦贸易实际出资额为基础确定。

　　④收购罗兴保

　　100%

　　股权

　　2018

　　年

　　10

　　月，博云有限收购发行人股东吕锋、公司员工姚小峰所持有的罗

　　兴保合计

　　100%

　　的股权。本次股权转让的交易价格分别为

　　0

　　元，本次

　　股权转让价

　　格以天健兴业出具的《苏州博云塑业有限公司拟收购上海罗兴保贸易有限公司股

　　权项目资产评估报告》（天兴评报字

　　[2018

　　]

　　第

　　0121

　　号）评估值为基础确定。

　　经本所律师核查

　　，

　　报告期内

　　，

　　发行人

　　与关联方之间进行的上述关联交易按照

　　市场价格定价，交易价格公允、交易行为合理，不存在利用关联交易损害公司及

　　股东，特别是中小股东利益的情况，

　　关联交易对

　　发行人

　　财务状况和经营成果

　　未产

　　生重大

　　不利影响。

　　(三) 关联交易的

　　必要性、

　　公允性

　　、合理性

　　发行人于

　　2

　　020

　　年

　　4

　　月

　　3

　　日召开的第一届董事会第八次会议、第一届监事会

　　第五次会议和

　　2

　　020

　　年

　　4

　　月

　　2

　　0

　　日召开的

　　2

　　020

　　年第一次临时股东大会审议通过了

　　《关于确认报告期内关联交易的议案》，上述会议确认报告期内，发行人与关联

　　方之间发生的关联交易遵循了公平、公正的原则，

　　不存在损害发行人及股东利益

　　的情形

　　。

　　2

　　020

　　年

　　4

　　月

　　3

　　日，

　　发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立

　　意见认为：

　　自

　　2017

　　年

　　1

　　月

　　1

　　日至

　　2019

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日，发行人与关联方之间发生

　　关联交易的内容合法有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制

　　度履行了必要的内部决策及确

　　认程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易均

　　出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三

　　方输送不恰当利益的情形；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，

　　不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　综上所述，

　　本所律师认为：上述关联交易均为发行人正常经营所发生，为交

　　易双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，

　　交易内容

　　公允、合理；发行

　　人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易合法，不存在损害

　　发行人及发行人股东利益的情况。

　　上述关联交易不存在调节发行

　　人收入、利润或

　　成本费用，不存在利益输送的情形，发行人未来将继续减少与控股股东、实际控

　　制人发生关联交易；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关

　　联交易不会严重影响发行人独立性或者显失公平。

　　(四) 关联交易

　　公允

　　决策

　　程序

　　1.发行人《章程》对

　　关联交易决策进行了相关规定，主要内容如下：

　　发行人《章程》第三十六条规定：……公司与股东或实际控制人之间提供资

　　金、商品、服务或者其他资产的交易。应严格按照有关关联交易的决策制度履行

　　董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

　　发行人《章程》第三十八条规定：股东

　　大会是公司的权力机构，依法行使下

　　列职权：……（十五）审议批准本章程规定的关联交易事项：（

　　1

　　）公司与关联

　　自然人发生的交易金额在

　　30

　　万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的

　　交易金额在

　　300

　　万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

　　0.5%

　　以上的

　　关联交易，应由董事会审议批准。（

　　2

　　）公司与关联人发生的交易（提供担保除

　　外）金额在

　　3,000

　　万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值

　　5%

　　以上的

　　关联交易，应提交股东大会审议。（

　　3

　　）公司为关联人提供担保的，不论数额大

　　小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与

　　公司董事、监事和高

　　级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交股东大会审议。

　　发行人《章程》第三十九条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审

　　议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　发行人《章程》第一百零七条规定：董事会行使下列职权：……（八）在股

　　东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

　　委托理财、关联交易、银行贷款等事项。

　　2.发行人《独立董事工作制度》对关联交易决策规定的主要内容如下：

　　《独立董事工作制度》第十六条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立

　　董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司《章程》赋予董事的职

　　权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（一）需要提交股东大会审议的

　　关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可

　　以聘请中介机构出具专项报告。

　　3.发行人《关联交易

　　管理

　　制度》对关联交易决策进行了详细的规定，主要涉

　　及

　　关联人和关联交易的范围、关联交易的决策程序、关联交易的回避表决、关联

　　交易的定价、关联交易的信息披露、关联交易的监督管理

　　等。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了

　　决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易

　　的决策程序合法有效。

　　(五) 避免同业竞争的措施

　　经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，

　　发行人控股股东、实际控制

　　人及其控制的其他企业，均不从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争

　　关系。

　　为避免可能产生同业竞争，

　　发行人控股股东及实际控制人吕锋

　　出具了《

　　关

　　于

　　避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下

　　：

　　1.截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与博云塑业

　　相竞争的业务，并未拥有与博云塑业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、

　　出资份额等，或在任何博云塑业的竞争企业中有任何权益。

　　2.本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与博云塑

　　业现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外

　　投资、收购、兼并与博云塑业现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　3.本人在被法律法规认定为博云塑业的控股股东

　　/

　　实际控制人期间，若博云塑

　　业今后从事

　　新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控

　　股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与博云塑业新的业务领域有直接

　　竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与博云塑业今后从事的新

　　业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　4.如若本人控制的公司或其他组织出现与博云塑业有直接竞争的经营业务

　　情况时，博云塑业有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到博云

　　塑业经营。

　　5.本人承诺不以博云塑业控股股东

　　/

　　实际控制人的地位谋求不正当利益，进而

　　损害博云塑业其他股东的权益。

　　6.以上声明与承诺自本人签署之日起正

　　式生效。此承诺为不可撤销的承诺，

　　如因本人及本人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致博云

　　塑业的权益受到损害的，则本人同意向博云塑业承担相应的损害赔偿责任。

　　本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人

　　控股股东、

　　实际控制人具有法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损失的，发行人

　　控股

　　股东、

　　实际控制人将承担法律责任。

　　综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与

　　发行人不存在同业竞争关系，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免

　　可能出现的同业竞争。

　　(六) 发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露

　　经本所律师审查，发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书（申

　　报稿）》、《审计报告》

　　以及本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等

　　，

　　均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争

　　及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同

　　业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易公允、合理，不存在

　　损害发行人及发行人股东利益的情况，发行人已采取必要措施对其他

　　股东的利益

　　进行保护；发行人已在《章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程

　　序；截至本律师法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的

　　其他企业与发行人不存在同业竞争关系，发行人控股股东、实际控制人已采取有

　　效措施避免可能出现的同业竞争；发行人已就关联交易及解决同业竞争的承诺或

　　措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　十、 发行人

　　的主要财产

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　1.发行人商标、专利等资产的权属证书，

　　以及该等资产登记或注册文件；

　　2.发行人的专利、商标主管机关确权文件和

　　发行人的专利年费缴纳凭证

　　等相

　　关文件；

　　3.发行人不动产权证、土地出让协议

　　和土地出让金支付凭证等相关文件

　　；

　　4.发行人子公司的全套工商档案文件；

　　5.天衡出具的《审计报告》。

　　(一) 发行人拥有

　　的土地和建筑物情况

　　就发行人的主要财

　　产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关

　　文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、

　　监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、

　　商标相关政府部门网站等方式进行了查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　1.发行人拥有的不动产权

　　经本所律师核查并经发行人确认，

　　截至本律师工作报告出具日，

　　发行人

　　拥有

　　的不动产权

　　情况如下：

　　序号

　　权利人

　　不动产

　　权证号

　　座落

　　面积

　　（

　　m

　　2

　　）

　　用途

　　权利

　　性质

　　使用期限

　　他项

　　权利

　　1

　　博云塑业

　　苏

　　（

　　2

　　019

　　）张

　　家港市不动产

　　权第

　　8

　　210952

　　号

　　锦丰镇

　　星火村

　　宗地面积

　　28083.10/

　　房屋建筑

　　面积

　　1

　　9628.18

　　工业用

　　地

　　/

　　工

　　业

　　出让

　　/

　　工

　　业用房

　　2

　　061

　　年

　　1

　　0

　　月

　　09

　　日止

　　抵押

　　2

　　博云塑业

　　苏（

　　2

　　020

　　）张

　　家港市不动产

　　权第

　　8

　　224683

　　号

　　冶金园

　　创业路

　　西侧

　　宗地面积

　　3

　　0017.91

　　工业用

　　地

　　出让

　　2

　　070

　　年

　　05

　　月

　　1

　　8

　　日止

　　无

　　注：

　　2019

　　年

　　3

　　月

　　8

　　日，博云塑业与交通银行股份有限公司张家港分行签署《抵押合同》，

　　在苏（

　　2019

　　）张家港市不动产权第

　　8210952

　　号不动产权上设定最高额抵押，金额为

　　3

　　703.11

　　万元。

　　2.租赁房产

　　根据发行人说明并经本所律师核查，发行人子公司马来西亚博云的经营用房

　　系租赁取得，截至本律师工作报告出具日，马来西亚博云租赁房屋情况如下：

　　序号

　　出租

　　方

　　承租

　　方

　　租赁地址

　　租金

　　租赁期间

　　1

　　Y

　　ONG

　　WEN

　　FOOD(M)S

　　DN.BHD.

　　马来西亚

　　博云

　　PTD

　　154290,No.6,Jalan Mega

　　1/7 Taman Perindustrian

　　Nusa

　　Cemerland,79200

　　NusaJaya,Johor,Malaysia

　　13,500

　　林吉特

　　/

　　月

　　2

　　020.01.01

　　-

　　2

　　020.12.31

　　(二) 发行人拥有的知识产权情况

　　1.注册商标

　　(1)中国商标

　　经本所律师核查发行人及其子公司的商标注册证书及商标档案，并核查国家

　　工商行政管理总局商标局商标查询网站

　　（

　　http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/

　　）

　　披露的信息，

　　截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标情况如下：

　　序

　　号

　　注册号

　　商标图形

　　权利人

　　有效期限

　　类别

　　取得方式

　　1

　　9266414

　　1509507708(1)

　　博云塑业

　　2012.06.07

　　-

　　2022.06.06

　　17

　　原始取得

　　2

　　9266413

　　1509507842(1)

　　博云塑业

　　2012.05.28

　　-

　　2022.05.27

　　17

　　原始取得

　　3

　　9266412

　　1509507937(1)

　　博云塑业

　　2012.04.07

　　-

　　2022.04.06

　　17

　　原始取得

　　4

　　9266399

　　1509508033(1)

　　博云塑业

　　2012.04.07

　　-

　　2022.04.06

　　17

　　原始取得

　　5

　　9266398

　　1509508110(1)

　　博云塑业

　　2012.05.28

　　-

　　2022.05.27

　　17

　　原始取得

　　6

　　9266397

　　1509508172(1)

　　博云塑业

　　2012.04.07

　　-

　　2022.04.06

　　17

　　原始取得

　　7

　　9266396

　　1509508246(1)

　　博云塑业

　　2012.04.07

　　-

　　2022.04.06

　　17

　　原始取得

　　8

　　9266395

　　1509508320(1)

　　博云塑业

　　2012.04.07

　　-

　　2022.04.06

　　17

　　原始取得

　　9

　　8794682

　　1509508382(1)

　　博云塑业

　　2012.08.14

　　-

　　2022.08.13

　　19

　　原始取得

　　10

　　8794681

　　1509508382(1)

　　博云塑业

　　2012.07.21

　　-

　　2022.07.20

　　17

　　原始取得

　　11

　　8794679

　　1509508382(1)

　　博云塑业

　　2011.11.14

　　-

　　2021.11.13

　　1

　　原始取得

　　12

　　8794678

　　1509516511(1)

　　博云塑业

　　2012.08.14

　　-

　　2022.08.13

　　19

　　原始取得

　　13

　　8794677

　　1509516511(1)

　　博云塑业

　　2012.07.21

　　-

　　2022.07.20

　　17

　　原始取得

　　14

　　8794675

　　1509516511(1)

　　博云塑业

　　2011.11.14

　　-

　　2021.11.13

　　1

　　原始取得

　　15

　　8794674

　　1509516927(1)

　　博云塑业

　　2011.12.28

　　-

　　2021.12.27

　　19

　　原始取得

　　16

　　8794673

　　1509516927(1)

　　博云塑业

　　2011.12.28

　　-

　　2021.12.27

　　17

　　原始取得

　　17

　　8794672

　　1509516927(1)

　　博云塑业

　　2012.2.28

　　-

　　2022.2.27

　　12

　　原始取得

　　18

　　8794671

　　1509516927(1)

　　博云塑业

　　2011.11.14

　　-

　　2021.11.13

　　1

　　原始取得

　　19

　　8794670

　　1509518208(1)

　　博云塑业

　　2012.06.07

　　-

　　2022.06.06

　　19

　　原始取得

　　20

　　8794599

　　1509518208(1)

　　博云塑业

　　2012.01.07

　　-

　　2022.01.06

　　17

　　原始取得

　　21

　　8794597

　　1509518208(1)

　　博云塑业

　　2011.11.14

　　-

　　2021.11.13

　　1

　　原始取得

　　22

　　14454769

　　C:Users琳琳AppDataLocalTemp1559546637(1).png

　　苏邦贸易

　　2015.08.14

　　-

　　2025.08.13

　　21

　　原始取得

　　23

　　14454768

　　C:Users琳琳AppDataLocalTemp1559546573(1).png

　　苏邦贸易

　　2015.08.14

　　-

　　2025.08.13

　　21

　　原始取得

　　(2)国际

　　商标

　　经本所律师核查发行人及其子公司的国际商标注册证书及商标档案，截至本

　　律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的国际注册商标情况如下：

　　序

　　号

　　注册号

　　商标图形

　　权利人

　　有效期限

　　类别

　　取得方式

　　1

　　1

　　345008

　　发行人

　　2017.02.02

　　-

　　2027.02.02

　　1

　　原始取得

　　2

　　1

　　345009

　　发行人

　　2017.02.02

　　-

　　2027.02.02

　　1

　　原始取得

　　3

　　1

　　364269

　　发行人

　　2017.02.02

　　-

　　2027.02.02

　　1

　　原始取得

　　注：上述国际商标分类具体依据为商标注册用商品和服务国际分类（尼斯分类）以及根

　　据商标归类的商品和服务清单

　　-

　　NCL

　　（

　　1

　　0

　　-

　　2016

　　）。

　　2.专利

　　经本所律师核查公司的专利权证书及国家知识产权局出具的证明，并核查国

　　家知识产权局专利检索网站（

　　http://sipo.gov.cn/zljs/

　　）披露的信息，截至本律师工

　　作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的专利情况如下：

　　序号

　　专利名称

　　专利号

　　权利人

　　类型

　　申请日

　　取得

　　方式

　　1

　　一种能够降低吸

　　水率的共聚碳酸

　　酯

　　ZL201711125956.4

　　博云塑业

　　发明

　　2017.11.15

　　原始

　　取得

　　2

　　一种尼龙

　　66

　　复合

　　材料及制备方法

　　ZL201611209874.3

　　博云塑业

　　发明

　　2016.12.24

　　原始

　　取得

　　3

　　一种尼龙

　　66

　　复合

　　材料和制备方法

　　以及应用

　　ZL201611158398.7

　　博云塑业

　　发明

　　2016.12.15

　　原始

　　取得

　　4

　　一种具有低熔点

　　ZL201611158338.5

　　博云塑业

　　发明

　　2016.12.15

　　原始

　　序号

　　专利名称

　　专利号

　　权利人

　　类型

　　申请日

　　取得

　　方式

　　易于成型的尼龙

　　6

　　复合材料及制备

　　方法

　　取得

　　5

　　一种通过纤维增

　　强的复合材料

　　ZL201510469444.4

　　博云有限

　　发明

　　2015.08.04

　　原始

　　取得

　　6

　　一种双螺杆挤出

　　机

　　ZL201410304017.6

　　博云塑业

　　发明

　　2014.10.09

　　原始

　　取得

　　7

　　一种喂料机

　　ZL201410303880.X

　　博云塑业

　　发明

　　2014.06.30

　　原始

　　取得

　　8

　　一种套筒式肠衣

　　薄膜的制备方法

　　ZL201410303979.X

　　博云塑业

　　发明

　　2014.06.30

　　原始

　　取得

　　9

　　一种简易灼热丝

　　试验仪

　　ZL201410307362.5

　　博云塑业

　　发明

　　2014.06.30

　　原始

　　取得

　　10

　　一种光温感变色

　　母粒及其制备工

　　艺

　　ZL201210319373.6

　　博云塑业

　　发明

　　2012.08.31

　　原始

　　取得

　　11

　　一种空心微珠增

　　强尼龙板材及其

　　制备工艺

　　ZL201210319903.7

　　博云塑业

　　发明

　　2012.08.31

　　原始

　　取得

　　12

　　一种木质纤维复

　　合板材及其制备

　　工艺

　　ZL201210319942.7

　　博云塑业

　　发明

　　2012.08.31

　　原始

　　取得

　　13

　　双螺杆挤出机用

　　螺杆

　　ZL201210202637.X

　　博云塑业

　　发明

　　2012.06.19

　　原始

　　取得

　　(三) 发行人的对外投资

　　经本所律师核查，截至本

　　律师工作报告

　　出具之日，发行人共拥有

　　4

　　家下属子

　　公司。该等下属子公司的具体情况如下：

　　1.苏邦贸易

　　根据

　　苏邦贸易

　　的《营业执照》、《公司章程》和工商登记资料，

　　并经本所律

　　师核查，

　　截至本

　　律师工作报告

　　出具之日，

　　苏邦贸易

　　的基本

　　情况

　　如下：

　　公司名称

　　张家港保税区苏邦贸易有限公司

　　统一社会信用代码

　　9132059268780424XW

　　公司住所

　　张家港保税区金碧大厦

　　250B

　　室

　　法定代表人

　　吕锋

　　注册资本

　　100

　　万元人民币

　　公司类型

　　有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围

　　塑料原料、化工产品（危险化学品除外）的批发，自营和代理各

　　类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的

　　商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　　可开展经营活动）

　　成立日期

　　2009

　　年

　　4

　　月

　　7

　　日

　　营业期限

　　2009

　　年

　　4

　　月

　　7

　　日至

　　2039

　　年

　　4

　　月

　　6

　　日

　　登记机关

　　江苏省张家港保税区工商行政管理局

　　2.罗兴保

　　根据罗兴保

　　的《营业执照》、《公司

　　章程》和工商登记资料，

　　并经本所律师

　　核查，

　　截至本

　　律师工作报告

　　出具之日

　　，罗兴保

　　的基本情况如下：

　　公司名称

　　上海罗兴保贸易有限公司

　　统一社会信用代码

　　9131011768095494X6

　　公司住所

　　上海市松江区洞泾路

　　8

　　号

　　18

　　幢

　　法定代表人

　　吕锋

　　注册资本

　　50

　　万人民币

　　公司类型

　　有限责任公司

　　（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围

　　塑胶原料及制品、化工原料及产品（除危险

　　化学品、监控化学品、

　　烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、通用机

　　械设备、汽车配件、通信设备、五金交电、建材、建筑装饰材料

　　（除危险品）、计算机及配件、服饰批发零售（依法须经批准的

　　项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期

　　2008

　　年

　　9

　　月

　　26

　　日

　　营业期限

　　2008

　　年

　　9

　　月

　　26

　　日至

　　长期

　　3.新加坡

　　博云

　　根据新加坡博云在新加坡的注册登记资料及境外律师出具的法律意见书，并

　　经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之日，新加坡博云的基本情况如

　　下：

　　公司名称

　　Boiln Plastics (Singapore) PTE. Ltd.

　　注册代码

　　201103279M

　　公司

　　注册地

　　16 RAFFLES QUAY #33

　　-

　　03 HONG LEONG BUILDING

　　SINGAPORE(048581)

　　经营范围

　　塑料材料和色母粒及他处未归类塑料产品的生产（塑料工作鞋和

　　玩具除外）、产品及技术进口、出口业务和信用保险。

　　注册资本

　　1

　　00

　　美元

　　股东及出资比例

　　发行人持有其

　　1

　　00

　　%

　　股权

　　4.马来西亚博云

　　根据马来西亚博云在

　　马来西亚的注册登记资料及境外律师出具的法律意见

　　书，并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之日，马来西亚博云的基

　　本情况如下：

　　公司名称

　　Boiln Plastics (Malaysia) SDN. BHD

　　注册代码

　　1084496

　　-

　　W

　　公司

　　注册地

　　No.24A,JalanPutra1,TamanTanSriYacob,81300Skudai,JohorDarulTak

　　zim.

　　注册资本

　　5

　　00

　　万马币

　　实收资本

　　170

　　万马币

　　经营范围

　　改性塑料及色母粒的生产与销售

　　股东及出资比例

　　发行人子公司新加坡博云持有其

　　1

　　00

　　%

　　股权

　　(四) 发行人的主要生产经营设备

　　根据天衡出具的《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购合同及发票

　　并经本所律师核查，

　　发行人拥有的主要生产经营设备包括

　　机器设备、运输设备、

　　办公及电子设备

　　。截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备价值情况如下：

　　（单位：元）

　　序号

　　项目

　　账面原值

　　累计折旧

　　账面价值

　　1

　　机器设备

　　49,620,760.67

　　31,842,698.83

　　17,778,061.84

　　2

　　运输设备

　　3,723,483.13

　　3,460,070.67

　　263,412.46

　　3

　　办公及电子设备

　　3,027,190.79

　　2,268,956.60

　　758,234.19

　　合计

　　56

　　,

　　371

　　,

　　434

　　.

　　59

　　37

　　,

　　571

　　,7

　　26

　　.

　　10

　　18

　　,

　　799

　　,

　　708

　　.

　　49

　　(五) 经核查发行人及其子公司上述资产的权属证书等资料，

　　除本律师工作

　　报告已披露的情形外，发行人其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在限

　　制，不存在许可第三方使用的情形，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。发

　　行人或其子公司以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，前述财产需要取得

　　权属证书的，发行人或其子公司均已取得有效期内完备的权属证书。

　　综上，本所律师认为，发行人主要财产的所有权、使用权真实、合法、有效，

　　不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　(六) 上述财产的所有权或使用权系通过下列方式取得

　　根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产中

　　不动产权为发行人

　　依法以出让方式、

　　自行建造

　　取得；

　　商标

　　、

　　专利

　　为发行人

　　依法自行申请、注册取得；

　　生产经营设备所有权

　　为

　　自行购置取得

　　；

　　对外投资由发行人

　　或其子公司以

　　出资方式

　　取得

　　。

　　上述财产均为发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权

　　属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。

　　十一、 发行人

　　的

　　重大债权债务

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　1.发行人及其子公司的销售合同、采购合同、借款合同及担保合同等重大合

　　同；

　　2.发行人重要客户

　　、

　　供应商的

　　访谈记录

　　；

　　3.发行人企业基本信用信息报告；

　　4.天衡

　　出具的《审计报告》。

　　就发行人的重大债权债务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关

　　文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行访谈

　　，核查发行人与重要客

　　户及供应商的关系

　　，

　　实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人重要销售订单

　　的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进

　　行了查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一)截至

　　本律师工作报告出具之日

　　，发行人

　　报告期内具有重要影响

　　的

　　已履行

　　和正在履行的

　　重大合同

　　，主要包括销售合同、采购合同、授信合同、借款合同等，

　　具体情况

　　如下：

　　1.销售合同：

　　截至

　　本律师工作报告

　　出具

　　之

　　日

　　，发行人及子公司正在履行及报告期内已履行

　　完毕的重大销售框架合同及订单情况如下：

　　序

　　号

　　销售方

　　采购方

　　签订时间

　　合同名称

　　合同标的

　　履行期限

　　履行

　　情况

　　1

　　新加坡

　　博云

　　史丹利百

　　得公司

　　2015.03.01

　　史丹利产品/

　　服务采购协议

　　改性塑料

　　本协议自生效

　　日期起一年内

　　有效，且买方在

　　向卖方发出书

　　面通知后，可将

　　其续期一年

　　履行

　　完毕

　　2

　　新加坡

　　博云

　　浙江绍兴

　　苏泊尔生

　　活电器有

　　限公司

　　2017.03.29

　　长期采购

　　合同

　　改性塑料

　　2017.03.29-

　　2019.03.31

　　履行

　　完毕

　　3

　　发行人

　　浙江绍兴

　　苏泊尔生

　　活电器有

　　限公司

　　2019.01.07

　　长期采购

　　合同

　　改性塑料

　　2019.01.07-

　　2021.01.06

　　正在

　　履行

　　4

　　新加坡

　　博云

　　浙江绍兴

　　苏泊尔生

　　活电器有

　　限公司

　　2019.03.07

　　长期采购

　　合同

　　改性塑料

　　2019.04.01-

　　2021.03.31

　　正在

　　履行

　　5

　　新加坡

　　博云

　　浙江百力

　　塑业有限

　　公司

　　2017.06.28

　　采购订单

　　改性塑料

　　交货期

　　2018.12.30

　　履行

　　完毕

　　6

　　新加坡

　　博云

　　浙江百力

　　塑业有限

　　公司

　　2017.08.29

　　采购订单

　　改性塑料

　　交货期

　　2018.02.28

　　履行

　　完毕

　　7

　　新加坡

　　博云

　　苏州奔腾

　　塑业有限

　　公司

　　2019.05.09

　　采购订单

　　改性塑料

　　交货期2019年

　　5-7月

　　履行

　　完毕

　　8

　　新加坡

　　博云

　　苏州奔腾

　　塑业有限

　　公司

　　2019.01.26

　　采购订单

　　改性塑料

　　交货期2019年

　　1-3月

　　履行

　　完毕

　　9

　　新加坡

　　博云

　　苏州奔腾

　　塑业有限

　　公司

　　2019.01.11

　　采购订单

　　改性塑料

　　交货期2019年

　　1-2月

　　履行

　　完毕

　　10

　　新加坡

　　博云

　　苏州奔腾

　　塑业有限

　　公司

　　2019.04.19

　　采购订单

　　改性塑料

　　交货期2019年

　　4-5月

　　履行

　　完毕

　　11

　　发行人

　　飞利浦

　　（中国）

　　2018.01.01

　　主采购协议

　　改性塑料

　　2018.01.01-

　　2022.12.31

　　正在

　　履行

　　序

　　号

　　销售方

　　采购方

　　签订时间

　　合同名称

　　合同标的

　　履行期限

　　履行

　　情况

　　投资有限

　　公司

　　12

　　发行人

　　飞利浦消

　　费生活方

　　式国际有

　　限公司

　　2014.11.07

　　通用采购

　　协议

　　改性塑料

　　-

　　履行

　　完毕

　　13

　　发行人

　　德尔福韩

　　国有限责

　　任公司

　　2017.11.15

　　需求合同

　　改性塑料

　　2013.06.01-

　　2018.12.31

　　履行

　　完毕

　　14

　　发行人

　　德尔福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2017.09.12

　　需求合同

　　改性塑料

　　2013.08.01-

　　2017.12.31

　　履行

　　完毕

　　15

　　发行人

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2018.12.17

　　需求合同

　　改性塑料

　　2013.08.01-

　　2019.12.31

　　履行

　　完毕

　　16

　　发行人

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2019.09.09

　　需求合同

　　改性塑料

　　2013.08.01-

　　2019.12.31

　　履行

　　完毕

　　17

　　发行人

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2019.12.02

　　需求合同

　　改性塑料

　　2014.11.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　18

　　发行人

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2019.11.26

　　需求合同

　　改性塑料

　　2014.12.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　19

　　发行人

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2019.11.26

　　需求合同

　　改性塑料

　　2015.01.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　20

　　苏邦

　　贸易

　　德尔福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2017.09.14

　　需求合同

　　改性塑料

　　2015.11.01-

　　2017.12.31

　　履行

　　完毕

　　21

　　发行人

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2018.12.17

　　需求合同

　　改性塑料

　　2015.12.01-

　　2019.12.31

　　履行

　　完毕

　　22

　　发行人

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2019.11.26

　　需求合同

　　改性塑料

　　2017.06.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　23

　　发行人

　　安波福连

　　接器系统

　　（南通）

　　2020.01.06

　　需求合同

　　改性塑料

　　2017.11.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　序

　　号

　　销售方

　　采购方

　　签订时间

　　合同名称

　　合同标的

　　履行期限

　　履行

　　情况

　　有限公司

　　24

　　发行人

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2019.12.11

　　需求合同

　　改性塑料

　　2018.11.31-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　25

　　发行人

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2018.01.21

　　需求合同

　　改性塑料

　　2018.01.01-

　　2018.12.31

　　履行

　　完毕

　　26

　　发行人

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2019.12.11

　　需求合同

　　改性塑料

　　2018.04.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　27

　　发行人

　　德尔福连

　　接器系统

　　（印度）

　　私人有限

　　公司

　　2018.04.30

　　需求合同

　　改性塑料

　　2018.01.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　28

　　发行人

　　安波福连

　　接器系统

　　（南通）

　　有限公司

　　2018.10.24

　　需求合同

　　改性塑料

　　2018.10.01-

　　2019.12.31

　　履行

　　完毕

　　29

　　发行人

　　安波福连

　　接器系统

　　（南通）

　　有限公司

　　2019.11.27

　　需求合同

　　改性塑料

　　2018.05.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　30

　　发行人

　　安波福连

　　接器系统

　　（韩国）

　　有限公司

　　2019.04.12

　　需求合同

　　改性塑料

　　2019.04.01-

　　2019.12.31

　　履行

　　完毕

　　31

　　发行人

　　韩国联合

　　机械有限

　　公司

　　2019.10.30

　　需求合同

　　改性塑料

　　2019.07.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　32

　　发行人

　　韩国联合

　　机械有限

　　公司

　　2019.10.30

　　需求合同

　　改性塑料

　　2019.07.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　33

　　苏邦贸

　　易

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2019.12.11

　　需求合同

　　改性塑料

　　2013.08.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　34

　　苏邦贸

　　易

　　安波福中

　　央电气

　　（上海）

　　有限公司

　　2019.11.26

　　需求合同

　　改性塑料

　　2016.05.01-

　　2020.12.31

　　正在

　　履行

　　2.采购合同

　　截至

　　本律师工作报告

　　出具

　　之

　　日，

　　发行人正在履行及报告期内已履行完毕的重

　　大采购合同及订单情况如下：

　　序号

　　采购方

　　销售方

　　签订时间

　　合同名称

　　合同

　　标的

　　履行期限

　　履行

　　情况

　　1

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2017.04.26

　　合同

　　PA6

　　2017.05.01-

　　2018.01.31

　　履行

　　完毕

　　2

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2018.01.24

　　合同

　　PA6

　　2018.02.01-

　　2018.12.31

　　履行

　　完毕

　　3

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2019.02.19

　　销售合同

　　PA6

　　2019.03.30前

　　履行

　　完毕

　　4

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2019.04.09

　　销售合同

　　PA6

　　2019.05.30前

　　履行

　　完毕

　　5

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2019.04.24

　　销售合同

　　PA6

　　2019.05.30前

　　履行

　　完毕

　　6

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2019.06.10

　　销售合同

　　PA6

　　2019.7.30前

　　履行

　　完毕

　　7

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2019.07.12

　　销售合同

　　PA6

　　2019.08.30前

　　履行

　　完毕

　　8

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2019.08.28

　　销售合同

　　PA6

　　2019.09.30前

　　履行

　　完毕

　　9

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2019.09.27

　　销售合同

　　PA6

　　2019.11.15前

　　履行

　　完毕

　　10

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2019.10.16

　　销售合同

　　PA6

　　2019.11.20前

　　履行

　　完毕

　　11

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2019.11.11

　　销售合同

　　PA6

　　2019.12.30前

　　履行

　　完毕

　　12

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2019.12.26

　　销售合同

　　PA6

　　2020.03.15前

　　履行

　　完毕

　　13

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2020.05.25

　　销售合同

　　PA6

　　2020.07.15前

　　正在

　　履行

　　14

　　发行人

　　上海古比雪夫氮

　　贸易有限公司

　　2020.06.08

　　销售合同

　　PA6

　　2020.07.30前

　　正在

　　履行

　　15

　　发行人

　　中国石化集团资

　　产经营管理有限

　　公司仪征分公司

　　2018.03.01

　　采购订单

　　PBT

　　-

　　履行

　　完毕

　　序号

　　采购方

　　销售方

　　签订时间

　　合同名称

　　合同

　　标的

　　履行期限

　　履行

　　情况

　　16

　　发行人

　　英力士苯领韩国

　　有限公司

　　2018.05.03

　　订单确认

　　书

　　K胶

　　2018.06.10

　　履行

　　完毕

　　17

　　发行人

　　中化香港化工国

　　际有限公司

　　2018.06.04

　　销售合同

　　PC

　　2018.07.31

　　履行

　　完毕

　　18

　　发行人

　　乐天化学公司

　　2017.12.20

　　销售合同/

　　形式发票

　　PC

　　2018.01.30

　　履行

　　完毕

　　19

　　发行人

　　乐天化学公司

　　2018.06.12

　　销售合同

　　PC

　　2018.06.30

　　履行

　　完毕

　　20

　　发行人

　　乐天化学公司

　　2018.02.06

　　销售合同/

　　形式发票

　　PC

　　2018.03.31

　　履行

　　完毕

　　21

　　发行人

　　乐天化学公司

　　2018.03.14

　　销售合同/

　　形式发票

　　PC

　　2018.04.30

　　履行

　　完毕

　　22

　　发行人

　　乐天化学公司

　　2018.12.06

　　销售合同

　　PC

　　2019.01.15

　　履行

　　完毕

　　23

　　发行人

　　乐天化学公司

　　2020.04.30

　　销售合同

　　PC

　　2020.06.15

　　履行

　　完毕

　　24

　　发行人

　　华峰集团有限公

　　司

　　2020.05.25

　　订货合同

　　PA66

　　2020.08.31

　　正在

　　履行

　　3.授信合同

　　截至

　　本律师工作报告

　　出具

　　之

　　日，发行人及子公司

　　正在履行的及报告期内已履

　　行完毕的重大银行授信情况

　　如下

　　：（单位：万元）

　　序号

　　合同名称

　　授信主体

　　授信银行

　　授信额度

　　授信期限

　　履行

　　情况

　　1

　　最高额授信协议

　　发行人

　　张家港农村商

　　业银行

　　2,500

　　2018.07.18

　　-

　　2021.07.17

　　正在

　　履行

　　2

　　最高额流动资金借

　　款合同

　　发行人

　　张家港农村商

　　业银行

　　2,500

　　2016.07.22

　　-

　　2018.07.21

　　履行

　　完毕

　　3

　　最高额流动资金借

　　款合同

　　苏邦贸易

　　张家港农村商

　　业银行

　　1

　　,200

　　2

　　018.09.05

　　-

　　2021.09.04

　　正在

　　履行

　　4

　　最高额流动资金借

　　款合同

　　发行人

　　张家港农村商

　　业银行

　　1

　　,000

　　2

　　020.03.19

　　-

　　2023.03.18

　　正在

　　履行

　　4.借款合同

　　(二)经本所律师核查，因发行人由博云有限整体变更为股份有限公司，变更

　　前后为同一主体，上述重大合同中以博云有限名义签署的合同由发行人继续履行

　　不存在法律障碍。

　　(三)根据发行人说明

　　及相关政府主管部门出具的证明文件

　　并经本所律师核

　　查，

　　截至本律师工作报告出具之日，

　　发行人不存在因环境保护、知识产权、产品

　　质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

　　(四)经本所律师核查，

　　除本律师工作报告第二

　　节

　　第九

　　部分“

　　发行人的关联交

　　截至

　　本律师工作报告

　　出具

　　之

　　日，发行人及子公司

　　正在

　　履行

　　及报告期内履行完

　　毕

　　的重大

　　借款

　　合同

　　情况

　　如下

　　：（单位：万元）

　　序号

　　借款人

　　借款银行

　　合同名称

　　合同金额

　　履行期限

　　履行情况

　　1

　　发行人

　　上海浦东发展银行股份

　　有限公司张家港支行

　　流动资金借

　　款合同

　　2,000

　　2018.07.19-

　　2019.07.19

　　履行完毕

　　2

　　发行人

　　张家港市直属公有资产

　　经营有限公司

　　借款协议书

　　2,000

　　2018.07.20-

　　2018.07.26

　　履行完毕

　　3

　　发行人

　　交通银行股份有限公司

　　张家港分行

　　流动资金借

　　款合同

　　850

　　2019.06.12-

　　2020.06.11

　　履行完毕

　　4

　　发行人

　　交通银行股份有限公司

　　张家港分行

　　流动资金借

　　款合同

　　800

　　2019.08.06-

　　2020.08.05

　　正在履行

　　5

　　发行人

　　交通银行股份有限公司

　　张家港分行

　　流动资金借

　　款合同

　　1,000

　　2019.12.05-

　　2020.12.04

　　正在履行

　　6

　　发行人

　　交通银行股份有限公司

　　张家港分行

　　流动资金借

　　款合同

　　1,000

　　2019.12.16-

　　2020.12.12

　　正在履行

　　经本所律师核查，发行人正在履行及报告期内已履行完毕的重大合同形式和

　　内容合法，并履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，亦

　　不需要办理相关批准登记手续，上述合同均正常履行或已履行完毕，不存在重大

　　法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生重大不利影

　　响的情形。

　　易及同业竞争

　　”

　　中披露的

　　关联交易

　　外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、

　　债务关系及相互提供担保的情况。

　　(五)根据

　　天衡

　　出具的《审计报告》并经本所律师核查，

　　截至

　　2

　　019

　　年

　　12

　　月

　　3

　　1

　　日，发行人其他应收款账面余额为

　　43,635.79

　　元，公司其他应收款主要为电力

　　押金、房租押金等，

　　其他应收款余额中无应

　　收持公司

　　5%

　　（含

　　5%

　　）以上股份的

　　股东单位款项；发行人其他应付款项为

　　560,005.75

　　元，其他应付款项中无应付持

　　公司

　　5%

　　（含

　　5%

　　）以上股份的股东单位款项。

　　综上所述，本所律师认为：发行人的其他应收、应付款项均为发行人正常经

　　营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。

　　十二、 发行人的

　　重大资产变化及收购兼并

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　1.发行人及其前身博云有限的工商登记档案资料；

　　2.发行人及其前身博云有限关于增资、减资的董事会决议、股东（大）会决

　　议；

　　3.发行人及其前身历次增资的《验资报告》。

　　就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限

　　于上述有关文件原件并制作了影印副本；发行人相关人员的访谈，了解发行人报

　　告期内及将来重大资产变化的相关情况。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一) 发行人自设立至今未发生重大资产变化及收购兼并

　　1.经本所律师核查，

　　自

　　博云

　　有限设立起算，发行人设立后

　　未发生合并、分立

　　的情况，发行人历史上发生的增资扩股、减少注册资本情况，

　　符合当时法律、法

　　规和规范性文件的规定，并

　　已履行了必要的法律手续（详见律师工作报告第二节

　　第七部分“发行人的股本及演变”）。

　　2.经本所律师核查，发行人设立至今发生了如下资产重组：

　　发行人资产重组包括收购苏邦贸易

　　100%

　　股权和收购罗兴保

　　100%

　　股权，上

　　述收购主要为优化发行人治理结构、消除同业竞争和减少关联交易。

　　苏邦贸易及罗兴保

　　在发行人收购前

　　系

　　发行人

　　实际控制人

　　吕锋

　　控制的公司

　　，且

　　在合并前后较长的时间内未发生变化，该控制并非暂时性的，因此，

　　博云

　　有限

　　收

　　苏邦贸易及罗兴保属于同一控制下收购。

　　根据《证券期货法律适用意见第

　　3

　　号》规定，

　　发行人上述收购属于同一控制

　　下收购，且

　　不

　　属于

　　重组后

　　需

　　运行一个会计年度要求的情形

　　，符合重组后运行期限

　　等相关要求。苏邦贸易及罗兴保已完成工商变更登记，并作为发行人全资子公司

　　持续经营，被收购方员工已作为发行人子公司员工，上述重组不涉及交易当事人

　　的承诺、盈利预测或业绩对赌，上述重组业务优化了发行人治理结构、消除了潜

　　在同业竞争和减少了关联交易。博云有限经营业务以生产、研发及销售改性塑料

　　为主，而苏邦贸易、罗兴保从事销售改性塑料的业务，认定相关业务相同、类似

　　或相关的理由和依据充分，发行人主营业务未发生重大变化。

　　综上所述，发行人设立至今未发生中国法律、法规和规范性文件所界定的重

　　大资产收购或出售以及其他重大资产重组的情况。

　　() 发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划

　　经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本次发行并上市外，发

　　行人不存在拟

　　进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国法

　　律、法规和规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。

　　十三、 发行人的

　　章程制定与修改

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　1.博云有限及发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文

　　件；

　　2.发行人目前有效的《章程》和上市后适用的《章程（草案）》。

　　就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上

　　述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《章程》和上市后适

　　用的《章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公司治理准

　　则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一) 发行人公司章程的制定及

　　报告期内

　　的修改

　　1.发行人公司章程的制定

　　经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至博云有限设立时，于

　　2

　　006

　　年

　　6

　　月

　　1

　　0

　　日，由当时的股东吕锋、龚伟、刘洋制定，制定程序及公司章程内容

　　符合当时有效的法律、法规和规范性文件。

　　发行人整体变更为股份有限公司之时的公司章程由全体发起人制定签署并

　　由发行人

　　2

　　018

　　年

　　1

　　1

　　月

　　1

　　3

　　日召开的创立大会暨

　　2

　　01

　　8

　　年第一次股东大会通过生效，

　　并在苏州市行政审批局办理备案手续，制定章程符合当时有效的法律、法规和规

　　范性文件。

　　2.发行人公司章程报告期至今的修改

　　(1) 因增资事宜，博云有限于

　　201

　　7

　　年

　　12

　　月

　　19

　　日召开股东会，会议通过了关

　　于修改公司章程的决议。

　　(2) 因股权转让事宜，博云有限于

　　201

　　8

　　年

　　6

　　月

　　21

　　日召开股东会，会议通过

　　了关于修改公司章程的决议。

　　(3) 因发行人股改，

　　2

　　018

　　年

　　1

　　1

　　月

　　1

　　3

　　日，发行人召开

　　2

　　018

　　年第一次股东大

　　会，会议审议通过了股份有限公司新章程。

　　(4) 因增资事宜，

　　2

　　019

　　年

　　4

　　月

　　3

　　0

　　日，发行人召开

　　2

　　019

　　年第一次临时股东大

　　会，会议通过了关于修改公司章程的决议。

　　(5) 因完善公司治理，

　　2

　　019

　　年

　　8

　　月

　　5

　　日，公司召开

　　2

　　019

　　年第二次临时股东

　　大会，会议审议通过了修改后的《章程》。

　　(6) 因发行人拟于中国境内首次公开发行股票并上市，发行人于

　　2

　　020

　　年

　　4

　　月

　　2

　　0

　　日召开

　　2

　　020

　　年第一次临时股东大会，会议审议通过了新的《章程》和上市后

　　施行的《章程（草案）》。

　　(7) 因中国证监会和深圳证券交易所对《创业板管理办法》、《创业板上市

　　规则》等法律

　　法规和规范性文件进行了修订，发行人于

　　2020

　　年

　　6

　　月

　　2

　　9

　　日召开

　　2020

　　年第二次临时股东大会，会议审议通过了新的《章程》和上市后施行的《章

　　程（草案）》。

　　本所律师认为，发行人报告期至今的公司章程修订均已获得中国法律、法规

　　和规范性文件所要求的批准，并向公司登记注册机关办理了现阶段必要的登记、

　　备案手续。

　　(二) 经本所律师核查，发行人设立时的公司章程、本次发行并上市后适用

　　的《章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　(三) 经本所律师核查，

　　发行人的《章程（草案）》系依据《公司法》、《上

　　市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件起草及修订，符合作为境内上市公

　　司的公司章程的要求，发行人该《章程（草案）》将于取得中国证监会注册及完

　　成本次发行并上市后生效。

　　十四、 发行人

　　股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　1.发行人设立以来

　　历次股东大会、董事会及其专门委员会和监事会的决议、

　　议案等相关文件；

　　2.发行人制定的《章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董

　　事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；

　　3.天衡出具的《内部控制鉴证报告》；

　　4.工商、税务等相关政府主管部门出具的合法证明文件；

　　5.发行人董事、监事和高级管理人员的声明；

　　6.发行人的出具的书面说明。

　　就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师书面审查了

　　包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级

　　管理人员进行培训；出席了部分股东大会；对

　　发行人董事、监事和高级管理人员

　　进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函；以及检索互联网

　　核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一)发行人的组织机构

　　1.根据发行人《章程》的规定，并经本所律师核查，发行人现行的组织机构

　　主要包括：股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务

　　负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

　　经核查，本所律师认为，

　　发行人具有健全的公司治理结构，上述组织机构的

　　设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2.根据发行人《章程（草案）》的规定，并经本所律师核查，发行人于本次

　　发行并上市后的组织机构主要包括：股东大会、董事会、监事会、总经理、副总

　　经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

　　经核查，本所律师认为，

　　《章程（草案）》对发行人组织机构的规定符合《公

　　司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。其生效后，将对发行人及其

　　股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。

　　(二)发行人股东大会、董事会和监事会议事规则

　　经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》、《股东大会累积投票实施

　　细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议事规则及配套制度的主

　　要内容均符合法律、法规和规范性文件的规定，并经公司股东大会或董事会审议

　　通过，上述公司治理制度合法、合规、有效。

　　(三)发行人的股东大会、董事会和监事会

　　经本所律师核查发行人股东大

　　会、董事会、监事会相关会议文件，发行人自

　　设立以来至本律师工作报告出具之日，共计召开了

　　9

　　次股东大会、

　　10

　　次董事会

　　和

　　5

　　次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内

　　容及签署均合法、合规、真实、有效。相关股东大会或董事会历次授权或重大决

　　策等行为合法、合规、真实、有效。

　　十五、 发行人

　　董事、监事和高级管理人员及其变化

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为

　　依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　1.选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会

　　和职工代表大会等相关文件；

　　2.发行人董事、监事和高级管理人员的任职声明；

　　3.发行人现任董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关

　　出具的证明。

　　就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包

　　括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管

　　理人员进行调查、访谈，了解其任职资格等相关情况并取得了该等调查表、访谈

　　记录、声明确认函；以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管

　　理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一) 经本所律师核查，

　　发行人现有

　　7

　　名

　　董事（其中独立董事

　　3

　　名）、

　　3

　　名监

　　事（其中职工代表监事

　　2

　　名）和

　　4

　　名高级管理人员（其中总经理

　　1

　　名、副总经理

　　2

　　名

　　、副总经理兼

　　董事

　　会秘书

　　兼财务负责人

　　1

　　名）

　　，具体如下：

　　1.董事会成员

　　7

　　人，分别是：吕锋、陆士平、邓永清、刘艳国、黄雄、于北

　　方、王俊。其中吕锋为董事长，黄雄、于北方、王俊为独立董事。

　　2.监事会成员

　　3

　　人，分别是：龚伟、钱铮、冯兵。其中龚伟为监事会主席，

　　钱铮、冯兵为职工代表监事。

　　3.高级管理人员

　　4

　　人：公司总经理吕锋，副总经理刘艳国，副总经理赵兵，

　副总经理、董事会秘书、财务负责人邓永清。

　　经本所律师核查，

　　除

　　2

　　名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董

　　事、监事均由发行人股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。发行人董

　　事、监事任期均为

　　三年。

　　根据上述董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师适当核查，

　　上述人员的任职资格符合《公司法》有关股份有限公司董事、监事和高级管理人

　　员任职资格的规定，不存在《公司法》第一百四十六条所示的“不得担任公司的

　　董事、监事、高级管理人员”的情形，不存在最近

　　36

　　个月内受到中国证监会行

　　政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

　　案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人董事、监事及高级管理人员的选举

　　和任命程序符合法律、法规及《章程》的规定。

　　() 发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变更情

　　况

　　1.发行人董事的任职变化情况

　　2

　　01

　　8

　　年

　　11

　　月前，博云有限未设董事会，由吕锋担任执行董事。

　　2

　　018

　　年

　　1

　　1

　　月

　　1

　　3

　　日

　　，发行人召开了

　　创立大会暨

　　2018

　　年第一次股东大会，会议选举吕锋、陆

　　士平、邓永清、刘艳国、黄雄、于北方、王俊为发行人第一届董事会董事，其中

　　黄雄、于北方、王俊为发行人独立董事。

　　截至本律师工作报告出具之日，发行人董事任职未发生重大变化。

　　2.发行人监事的任职变化情况

　　2

　　01

　　8

　　年

　　11

　　月前，博云有限未设监事会，由龚伟担任监事。

　　2

　　018

　　年

　　1

　　1

　　月

　　1

　　3

　　日

　　，发行人召开了

　　创立大会暨

　　2018

　　年第一次股东大会，会议选举龚伟与职工代

　　表大会选举产生的职工代表监事钱铮、冯兵组成发行人第一届监事会，其中龚伟

　　为监事会主席。

　　截至本律师工作报告出具之日，发行人监事任职未发生重大变化。

　　3.发行人高级管理人员的变化

　　2

　　01

　　8

　　年

　　11

　　月前，吕锋为公司总经理。

　　2

　　01

　　8

　　年

　　1

　　1

　　月

　　1

　　3

　　日，发行人召开第一

　　届董事会第一次会议，会议同意聘任吕锋为公司总经理，刘艳国为公司副总经理，

　　邓永清为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　2

　　019

　　年

　　7

　　月

　　1

　　9

　　日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议同意聘任赵

　　兵为公司副总经理。

　　发行人高级管理人员的增加系由于完善公司治理结构需要，截至本律师工作

　　报告出具之日，发行人高级管理人员未发生重大变化。

　　综上所述，最近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化主要系因

　　发行人完善公司治理结构及新增管理人员所致，发行人董事、监事、高级管理人

　　员没有发生重大不利变化。上述人员

　　的变更符合《公司法》等法律、法规和规范

　　性文件及发行人公司章程的有关规定，履行了必要的手续，上述人员变更真实、

　　合法、有效。

　　(一) 发行人独立董事

　　经本所律师核查，发行人

　　制定了独立董事工作制度，发行人股东大会选举产

　　生了

　　3

　　名

　　独立董事，

　　不低于发行人董事会总人数的三分之一，并在《章程》和《独

　　立董事工作制度》中设定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度

　　及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及

　　相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十六、 发行人

　　的税务

　　和财政补贴

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》

　　、《创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　1.发行人取得的《高新技术企业证书》；

　　2.发行人及其子公司最近三年的财政补贴文件；

　　3.发行人关于利润分配的相关决议；

　　4.税务部门出具的涉税证明及相关缴税凭证；

　　5.天衡出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》；

　　6.发行人及子公司最近三年的纳税申报表、相关税务主管部门出具的完税证

　　明等税务文件。

　　就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件

　　并制作了影印副本；并实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文件等

　　方式进行了查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一) 发行人的税务登记

　　经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为

　　913205827888919524

　　的营业执照；发行人子公司苏邦贸易现持有统一社会信用代码为

　　9132059268780

　　424XW

　　的营业执照

　　；

　　发行人子公司罗兴保现持有统一社会信用代码为

　　91310117

　　68095494X6

　　的营业执照。

　　本所律师认为，发行人及其境内子公司均已办理了税务登记手续。

　　(二) 发行人及其子公司适用的主要税种、税率及税收优惠

　　1.根据《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期内

　　适用的主要税种及税率如下：

　　序号

　　税种

　　计税依据

　　税率

　　1

　　增值税

　　增值税计税销售额

　　17%

　　、

　　16%

　　、

　　13%

　　，产品出口收入免增值税

　　2

　　企业所得税

　　应纳税所得额

　　15%

　　、

　　2

　　0

　　%

　　、

　　17%

　　、

　　24%

　　3

　　城建税

　　实际缴纳流转税税额

　　5%

　　4

　　教育费附加

　　实际缴纳流转税税额

　　5%

　　5

　　房产税

　　房产计税余值或租金收入

　　房产计税余值的

　　1.2%

　　或租金收入的

　　12%

　　6

　　土地使用税

　　实际占有的土地面积

　　按当地实际单位税额

　　注：报告期内子公司适用的企业所得税税率：苏邦贸易

　　20%

　　、罗兴保

　　20%

　　、新加坡博

　　云

　　17%

　　、马来西亚博云

　　24%

　　。

　　经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内适用的主要税种、税率符合

　　相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　2.税收

　　优惠

　　2016

　　年

　　11

　　月

　　30

　　日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务

　　局、江苏省地方税务局向公司颁发了《高新技术企业证书》（

　　GR201632000986

　　），

　　认定公司为高新技术企业，有效期三年。

　　2019

　　年

　　11

　　月

　　22

　　日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江

　　苏省税务局向公司颁发了《高新技术企业证书》（

　　GR201932003438

　　），复审认

　　定公司为高新技术企业，有效期三年。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实

　　施条例》、国家税务总局国税函

　　[2009]203

　　号通知及其他相关税收规定，公司报

　　告期内企业所得税适用税率为

　　15%

　　。

　　根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》

　　（财税

　　[2019]13

　　号）的规定，苏邦贸易和罗兴保符合小微企业的标准，享受小型

　　微利企业所得税优惠政策，对年应纳税所得额不超过

　　100

　　万元的部分，减按

　　25%

　　计入应纳税所得额，按

　　20%

　　的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过

　　100

　　万元但不超过

　　300

　　万元的部分，减按

　　50

　　%

　　计入应纳税所得额，按

　　20%

　　的税率缴

　　纳企业所得税。政策执行期限为

　　2019

　　年

　　1

　　月

　　1

　　日至

　　2021

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所

　　得税法实施条例》第九十五条、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通

　　知》（财税

　　[2015]119

　　号）的规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开

　　发费用按照实际发生额的

　　50%

　　在税前加计扣除。

　　根据国家税务总局于

　　2017

　　年

　　5

　　月发布的《财政部、税务总局、科技部关

　　于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税

　　[2

　　017]34

　　号），企业可按当年技术开发费实际发生额的

　　75%

　　加计抵扣当年度应纳税所得

　　额。

　　2018

　　年

　　9

　　月

　　20

　　日，财政部、税务总局、科技部联合发布《关于提高研究

　　开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税

　　[2018]99

　　号）规定，企业开展研发

　　活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣

　　除的基础上，在

　　2018

　　年

　　1

　　月

　　1

　　日至

　　2020

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日期间，再按照实际

　　发生额的

　　75%

　　在税前加计扣除。

　　经核查，本所律师认为，报告期内，公司享有的税收优惠政策未发生重大变

　　化，主要

　　是高新技术企业税收优惠、小型微利企业税收优惠及研发费用加计扣除

　　有关税收优惠政策。发行人享受的税收优惠金额占净利润的比例较低，发行人的

　　净利润对税收优惠不存在重大依赖。上述税收优惠政策对发行人未来经营业绩、

　　财务状况不存在重大影响。发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策合

　　法、合规、真实、有效。

　　(三) 政府补助

　　根据《审计报告》，公司提供材料并经本所律师核查，报告期内，公司存在

　　享受政府补助的情况，具体如下：

　　1.发行人计入其他收益的政府补助

　　序号

　　主体

　　项目

　　说明

　　金额（元）

　　期间

　　1

　　博云

　　塑业

　　发明专利授权/

　　实用新型专利

　　授权

　　江苏扬子江国际冶金工业园财政和资产

　　管理局关于印发《冶金工业园聚焦转型

　　实施创新驱动促进工业企业提档升级奖

　　励办法》的通知（苏扬冶园[2016]49号）

　　1,000

　　2019

　　年度

　　2

　　博云

　　塑业

　　2018年度企业

　　科技创新积分

　　资助

　　张家港市财政国收付中心《市政府关于

　　印发张家港市企业科技创新积分管理办

　　法的通知》（张政发规[2016]10号）、

　　《关于印发

　　分管理积分标准（2018年修订）>的通

　　知》（张科积办[2018]2号）

　　144,000

　　3

　　博云

　　塑业

　　工程塑料用聚

　　对苯二甲酸乙

　　二醇酯的改性

　　开发

　　张家港市财政收付中心《关于公布2018

　　年第四批“张家港市领军型创业创新人

　　才（团队）引进计划”列入名单的通知》

　　（张人才办[2019]1号）

　　125,000

　　4

　　博云

　　塑业

　　功能化聚酯类

　　工程塑料功能

　　化应用开发

　　张家港市财政收付中心《关于下达2019

　　年度张家港市产学研预研资金项目资助

　　经费的通知》（张科管[2019]10号）

　　94,000

　　5

　　博云

　　塑业

　　规模企业管理

　　内训补助

　　张家港市财政收付中心《关于组织申报

　　2019年绿色发展等工业经济扶持资金的

　　通知》（张工信[2019]25号）

　　4,300

　　合计

　　368,300

　　1

　　博云

　　有限

　　2017年度冶金

　　工业园（锦丰

　　镇）企业科技

　　创新奖励资金

　　江苏扬子江国际冶金工业园财政和资产

　　管理局关于印发《冶金工业园聚焦转型

　　实施创新驱动促进工业企业提档升级奖

　　励办法》的通知（苏扬冶园[2016]49号）

　　15,000

　　2018

　　年度

　　2

　　博云

　　有限

　　2017年度冶金

　　工业园（锦丰

　　镇）专利资助

　　江苏扬子江国际冶金工业园财政和资产

　　管理局关于印发《冶金工业园创新驱动

　　促进企业转型升级奖励办法》的通知（苏

　　扬冶园[2015]26号）

　　13,800

　　3

　　博云

　　有限

　　2017年度张家

　　港市企业科技

　　创新积分资助

　　张家港市科学技术局、张家港市财政局

　　《关于2017年度张家港市企业科技创

　　新积分进行资助的通知》（张科发

　　[2018]14号）

　　148,000

　　4

　　博云

　　有限

　　2017年度规模

　　企业管理内训

　　补助

　　张家港市经济和信息化委员会、张家港

　　市财政局《关于拨付2017年度绿色发展

　　等工业经济扶持资金的通知》（张财企

　　[2018]13号）

　　5,250

　　合计

　　182,050

　　1

　　博云

　　有限

　　2016年下半年

　　中小企业国际

　　市场开拓

　　发展专项资金（第一批项目）预算指标

　　的通知》（苏财工贸[2017]14号）

　　7,000

　　2017

　　年度

　　2

　　博云

　　有限

　　2016年度张家

　　港市企业科技

　　创新积分资助

　　张家港市科学技术局、张家港市财政局

　　《关于对2015年度张家港市企业科技

　　创新积分进行资助的通知》（张科发

　　[2016]23号）

　　468,000

　　3

　　博云

　　有限

　　苏州市科学技

　　术进步奖二等

　　奖

　　苏州市人民政府《市政府关于颁发2016

　　年度苏州市科学技术奖的决定》（苏府

　　[2017]19号）

　　30,000

　　4

　　博云

　　有限

　　商标企业奖励

　　张家港市财政局、张家港市市场监督管

　　理局《关于拨付2016年度质量强市奖励

　　的通知》（张财企[2017]29号、张政办

　　[2009]77号、张政发[2012]51号）

　　110,000

　　5

　　博云

　　有限

　　2016年度冶金

　　工业园（锦丰

　　镇）专利资助

　　江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会

　　关于印发《冶金工业园创新驱动促进企

　　业转型升级奖励办法》的通知（苏扬冶

　　园[2015]26号）

　　14,600

　　合计

　　629,600

　　2.发行人计入营业外收入的政府补助

　　序号

　　主体

　　项目

　　说明

　　金额（元）

　　期间

　　1

　　博云

　　塑业

　　拟上市企业

　　2017年度所

　　得税财政补

　　贴

　　《关于给予我市上市、拟上市及挂牌、拟

　　挂牌企业2017年度企业所得税财政补贴

　　的建议》（张家港市人民政府办公室2019

　　年13号）

　　22,600

　　2019

　　年度

　　2

　　博云

　　塑业

　　资本利用奖

　　励（拟上市企

　　业）

　　《关于加快推进冶金工业园（锦丰镇）高

　　质量发展的实施意见》（苏扬冶委[2019]25

　　号）

　　200,000

　　合计

　　222,600

　　经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴均得到了有

　　关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。

　　(四) 纳税情况

　　根据相关税务主管部门出具的

　　合规

　　证明

　　文件

　　并经本所律师核查，发行人及其

　　子公司

　　报告期内

　　均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规

　　而被税务部门处罚。

　　综上所述，

　　本所律师认为：

　　发行人及其子公司所执行的税种、税率均符合现

　　行法律、法规和规范性文件的要求，

　　发行人及其子公司享受的税收优惠、政府补

　　助合法、合规、真实、有效，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税

　　务部门处罚的情形

　　。

　　十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　3.环保部门出具的募投项目环评登记表；

　　4.环评报告表、审批意见、验收意见、环境监测报告等；

　　5.对环保机关工作人员的访谈提纲；

　　6.质量技术监督等政府部门出具的合法证明；

　　7.发行人出具的确认函；

　　8.发行人控股股东及实际控制人的承诺函。

　　就发行人的环境保护、产品质量情况，本所律师书面审查了包括但不限于上

　　述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工进行访谈，并取得了该等

　　访谈记录、承诺函；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关

　　政府部门网站等方式进行了查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一) 发行人的环境保护

　　经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，

　　不存在因环境污染带来投资风险的情形，

　　发行人募集资金投资项目已取得必要的

　　环保审批文件。

　　根据发行人及其子公司出具的书面说明，经查阅江苏华夏监测股份

　　有限

　　公司

　　出具的

　　《检测报告》

　　、

　　查询江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、张家港市人

　　民政府网站公示的处罚记录，对发行人环境保护主管部门工作人员及发行人内部

　　环保负责人员进行访谈，并

　　经本所律师核查，发行人

　　报告期内除

　　2

　　018

　　年

　　1

　　0

　　月因

　　超过大气污染物排放标准受到张家港市环境保护局罚款人民币

　　1

　　5

　　万元并责令改

　　正外，（

　　详细参见本律师工作报告第二节第二十部分“发行人的诉讼、仲裁或行

　　政处罚”）

　　未

　　发现其他

　　因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处

　　罚

　　的情形

　　。

　　(二) 发行人的产品质量及技术

　　根据张家港市市场监督管理局出具的证明、发行人确认

　　并经本所律师核查，

　　发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，报告期内未因违反

　　产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

　　十八、 发行人募集资金的运用

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　1.律师工作报告第二节第一部分的全部文件；

　　2.《江苏博云塑业股份有限公司改性塑料扩产及塑料制品成型新建项目可

　　行性研究报告》、《江苏博云塑业股份有限公司研发测试中心及实验室项目可行

　　性研究报告》；

　　3.《江苏省企业投资项目备案证》；

　　4.关于《江苏博云塑业股份有限公司改性塑料扩产及塑料制品成型新建项目

　　环境影响报告表》的审批意见、关于《江苏博云塑业股份有限公司研发测试中心

　　及实验室项目环境影响报告表》的审批意见；

　　5.国有建设用地使用权出让合同及付款凭证；

　　6.发行人的不动产权证书；

　　7.发行人的《募集资金管理制度》。

　　就发行人募集资金的运用情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关

　　文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一)本次募集资金投资项目

　　经发行人第一届董事会第八次会议和2020年第一次临时股东大会审议决

　　定，本次募集资金拟用于以下项目：（单位：万元）

　　序号

　　项目名称

　　项目总投资

　　使用本次募集

　　资金的金额

　　建设期

　　实施主体

　　1

　　改性塑料扩产及塑料制品成

　　型新建项目

　　32,611.85

　　31,000.00

　　36

　　个月

　　发行人

　　2

　　研发测试中心及实验室项目

　　15,097.62

　　15,000.00

　　36

　　个月

　　发行人

　　合计

　　47,709.47

　　46,000.00

　　--

　　--

　　公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。在完成本次发行并上市前，

　　公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金

　　到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。若扣除发行费用后的募集资金净

　　额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决；若高于

　　上述项目对募集资金的需求总额，超过投资项目所需资金的部分将用于补充与公

　　司主营业务相关的营运资金。

　　公司将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金到位后将

　　及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　(二)募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权

　　1.项目备案

　　2020年1月16日，发行人取得张家港市行政审批局核发的《江苏省投资项

　　目备案证》（张行审投备[2020]42号），项目名称为改性塑料扩产及塑料制品成

　　型新建项目，项目总投资为32,611.85万元。

　　2020年1月16日，发行人取得张家港市行政审批局核发的《江苏省投资项

　　目备案证》（张行审投备[2020]43号），项目名称为研发测试中心及实验室，项

　　目总投资为15,097.62万元。

　　2.环评批复

　　2020年6月2日，苏州市行政审批局向发行人核发了《关于对江苏博云塑

　　业股份有限公司改性塑料扩产及塑料制品成型新建建设项目环境影响报告表的

　　审批意见》（苏行审环评[2020]10154号），同意项目建设。

　　2020年6月2日，苏州市行政审批局向发行人核发了《关于对江苏博云塑

　　业股份有限公司研发测试中心及实验室项目环境影响报告表的批复》（苏行审环

　　诺[2020]10018号），同意项目建设。

　　3.土地使用权

　　发行人已取得了《不动产权证书》（苏[2020]张家港市不动产权第8224683

　　号）。本次募集资金投资项目的建设地点位于冶金园创业路西侧，用地面积

　　30,017.91平方米。

　　综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规

　　履行了备案手续，并取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意见和本次募

　　集资金投资项目用地的《不动产权证书》。发行人本次募集资金投资项目符合国

　　家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　　(三)经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项

　　目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集

　　资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术条件和管理能

　　力、发展目标等相适应，上述项目具备充分的必要性、合理性和可行性。

　　(四)发行人2020年第二次临时股东大会上审议通过了修订后的《募集资金

　　管理制度》，发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次募集资金

　　将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

　　(五)经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施。不涉及与

　　他人进行合作的情形。

　　(六)经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人的

　　独立性产生不利影响。

　　十九、 发行人业务发展目标

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监

　　会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　1.《招股说明书》（申报稿）；

　　2.发行人的确认函。

　　(一) 发行人的业务发展目标

　　就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文

　　件原件并制作了影印副本；与保荐人相关人员进行讨论，对发行人相关人员进行

　　访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查

　　验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　根据发行人本次发行并上市的《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核

　　查，发行人的业务发展目标如下：

　　1.公司总体发展战略

　　发行人始终以客户满意为目标，本着“以质量求生存，以科技求发展，持续

　　改进管理，满足客户要求”的经营方针，聚焦于客户需求和行业发展趋势，继续

　　加大研发创新投入，不断改进生产工艺和生产管理，持续提升公司管理的规范化、

　　科学化水平，专注于高技术含量、高附加值改性塑料产品的研发、生产和销售，

　　对标国内外领先的改性塑料生产企业，将公司打造成为世界级工业客户首选的改

　　性塑料材料供应商。

　　2.发行人当年和未来三年的具体规划与措施

　　为了实现发行人的总体经营目标，充分发挥规模效益，发行人将加快制定和

　　实现以下各项业务规划：

　　(1)产能扩张规划

　　公司未来计划扩大生产规模，引进国内外先进的自动化生产、检测、仓储设

　　备，扩大产能，提高市场占有率。同时，公司将不断提升产品质量和附加值，培

　　育新的利润增长点，不断优化产品结构、拓展产品类别，提升持续发展能力。

　　(2)技术开发计划

　　公司将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术开发部门的基础上，

　　升级技术研发中心，积极引进研发人才，继续保持和国内外大学的研发互动，通

　　过与高校实验室合作以进一步充实公司科研资源。将继续聚焦于结构性材料的持

　　续研发，在尼龙和聚酯类高性能、高附加值改性工程塑料上不断积累的基础工程

　　数据，为客户的材料选型和确定提供便利，贡献价值，以此获取大量订单。继续

　　紧盯巴斯夫（BASF）、杜邦（Dupont）、帝斯曼（DSM）和朗盛等公司的研发

　　动向，跟进与公司相关产品的最新技术，以内国际知名潜在客户的需求为研发导

　　向，进行新产品、新技术的研发，增强公司的自主创新能力。

　　(3)市场拓展计划

　　公司将继续深耕国内外市场，在巩固与史丹利百得、苏州奔腾、浙江百力、

　　安波福、莱克电气等现有客户的基础上，通过加强行业发展变化及目标客户需求

　　的研究，深入的了解细分行业及客户的需求及技术变化，进一步提升公司对行业

　　及客户需求变化的反应速度，努力提升对现有客户的销量，不断开拓新客户、新

　　的细分市场，保持公司的在相关细分领域的市场领先地位。同时，公司将继续以

　　现有直销模式为基础，根据行业发展变化及客户需求，积极探索适合公司业务经

　　营模式的其他营销渠道，加强国内外市场开拓，进一步提升公司在行业内的知名

　　度。

　　(4)人才发展计划

　　公司始终重视对人才的引进、培养和储备，未来公司将持续加强团队建设及

　　人力资源储备，以满足公司业务快速发展对人才的需求。在人才培养方面，公司

　　将不断完善现有培训体系，加强对现有员工的教育和培训，提升普通员工的专业

　　技能以及管理人员的管理能力。在人才引进方面，重点引进行业内顶尖人才、专

　　业领域的经营管理人才。同时，公司将加强与高校、科研院所的联系，持续开展

　　技术合作并引进高学历人才，建立人才梯队储备，为公司持续、快速的发展提供

　　有力的人力资源保障。

　　(5)拓宽融资渠道计划

　　(二) 本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展

　　目标的合法性及法律风险进行了核查，本所律师认为：发行人业务发展目标在核

　　准的

　　经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性

　　文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。

　　1.发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员填写确认

　　的说明及调查表；

　　2.工商、税务、社保、住房公积金和安全生产等行政主管部门出具的合法证

　　明文件。

　　公司目前正处于持续发展阶段，需要更多的资金支持。公司本次发行如能顺

　　利实施，将为实现业务发展目标提供有效的资金来源，有利于公司进一步增强公

　　司技术研发实力、加大高端人才引进力度、扩大业务规模、满足下游客户需求，

　　进一步提升综合竞争力。未来，公司将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，

　　降低筹资成本，在与银行保持长期良好合作关系的同时，积极利用资本市场直接

　　融资的功能,为长远发展提供资金支持。

　　二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

　　本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

　　办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

　　对发行人下列材料进行查验：

　　就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限

　　于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了发行人实际控制

　　人、股东、董事、

　　监事和高级管理人员等相关人员填写确认的说明和调查表；实地走访工商、税务

　　等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门、法院网站及

　　互联网等方式进行了查验。

　　本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

　　(一)根据发行人截至

　　2019

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日经审计的净资产规模及《创业板上

　　市规则》相关规定，本律师工作报告所称之涉及发行人及其他相关机构主体的“重

　　大诉讼、仲裁案件”系指涉案金额超过

　　1,0