国金证券股份有限公司
关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街
95号）
二零二一年三月
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作
报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-4-1
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
目录
声明
............................................................................................................................
1
目录
............................................................................................................................
2
释义
............................................................................................................................
3
第一节项目运作流程
..............................................................................................5
一、项目审核流程
................................................................................................
5
二、本项目立项审核的主要过程
........................................................................
7
三、项目执行的主要过程
....................................................................................
7
四、项目内部核查过程
......................................................................................
45
五、内核委员会审核本项目的过程
..................................................................
46
第二节项目存在问题及其解决情况
....................................................................48
一、本项目的立项审议情况
..............................................................................
48
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
..................
48
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
..............................................
51
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
..................................
56
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
..............
62
附件一：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
..............
64
附件二：保荐代表人承诺
......................................................................................
73
3-1-4-2
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
释义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、本保荐机
构、保荐机构、保荐
人、主承销商
指国金证券股份有限公司
承销保荐分公司指国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
股份公司、公司、本
公司、发行人、超捷
股份
指超捷紧固系统（上海）股份有限公司
有限公司、超捷有限指上海超捷金属制品有限公司
上海毅宁指上海毅宁投资有限公司
上海誉威指上海誉威投资有限公司
上海文超指上海文超投资有限公司
上海易扣指上海易扣精密件制造有限公司
江苏超捷指超捷联接系统（江苏）有限公司
无锡超捷指无锡超捷汽车连接技术有限公司
上海祯楷指上海祯楷企业管理咨询有限公司
香港超艺指香港超艺实业有限公司
超艺螺丝指超艺螺丝（控股）有限公司
汕头超艺指汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司
杭州超杰指杭州超杰精密五金有限公司
祥禾涌原指上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波嘉展指宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）
赣州超逸指赣州超逸投资中心（有限合伙）
富奥石川岛指
长春富奥石川岛增压器有限公司以及无锡石播增压器有限
公司
佛吉亚指
Faurecia全球分支机构
上海森下指上海森下紧固件国际贸易有限公司
科友贸易指
科友贸易指科友贸易（上海）有限公司及科友贸易（大连保
税区）有限公司
三协贸易指上海三协国际贸易有限公司、大连保税区三协国际贸易有限
3-1-4-3
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
公司、三协亚泰（天津）国际贸易有限公司
德韧指
DuraAutomotive
Systems,LLC及其全球分支机构
本次发行指本公司本次拟公开发行人民币普通股（
A股）的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》
发行人会计师、审计
机构、天健、天健会
计师
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国浩、
国浩律师
指国浩律师（杭州）事务所
募投项目指募集资金投资项目
报告期内、报告期、
近三年
指
2018年、
2019年、
2020年
元（万元）指人民币元（人民币万元）
3-1-4-4
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
第一节项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称
“《立项办法》
”），对项目的
立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目
进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经
办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的
项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般
项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动
化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控
制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论
的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》
规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内
核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行
规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回
复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
3-1-4-5
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控
制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应提交
内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员
应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议，会
3-1-4-6
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的
委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负
责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由
提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结
审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：
“同意
”票数占参与决议委员
2/3以上的，视为
“内核通过
”；
“同意
”和“有条件同意
（至少一票）”票数合计占参与决议委员
2/3以上的，视为
“有
条件通过
”；“建议放弃该项目
”票数占参与决议委员
2/3以上的，视为
“建议放弃
该项目
”；其他情况，审核结果为
“暂缓表决
”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相
关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意
后报送深圳证券交易所审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2019年
9月，项目组开始对超捷股份首次公开发行股票项目进行前期尽职
调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于
2019年
12月
13日
同意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人王强林、刘昊拓
项目协办人
-
项目组其他成员
付海光、陈妍伶、滕君、王监国、倪晓旭、吕
芸、蒋益飞、丘永强
注：
2020年
7月，原项目协办人孙玮因个人原因从本保荐机构离职，不再担任任何职
3-1-4-7
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
务，本保荐机构未增补其他经办人员签字。
2、进场工作时间
项目组从
2019年
12月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市
工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。
此间，项目组根据中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求对发行人
本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本
情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务与会计、募集资金运用、未来发展
规划、投资者保护、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进
行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺和
/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、走访发行人重要客户及供应商，了解发行人生产经营的真实性；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、由发行人及相关主体出具相应承诺及说明，针对自然人及机构投资者股
3-1-4-8
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情
况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投
资情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的
承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保等相关部门出
具合法合规的证明。
10、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人王强林、刘昊拓于
2019年
12月开始组织并参与了本次发
行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了
“辅导和尽职调查工作底稿
”，同时对出
具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报
告内容真实、准确、完整。
工作时间工作内容
2019年
12月至
2020组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以
年
1月下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行
3-1-4-9
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核
查：
.历次股权转让、增资事项是否合法、有效
.核查发行人关联方、关联交易、同业竞争情况
.调查发行人所处行业发展前景
.调查发行人的原材料供应保障情况
.发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
.发行人会计政策、收入确认的具体方式
.发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
.发行人坏账准备计提是否充分
.发行人报告期内毛利率变动是否合理
.发行人的其他应收、应付款情况
.员工社会保险和住房公积金缴交情况
2020年
1月中上旬
.对前期的尽职调查工作进行总结
.召开中介会议就尽调过程中发现的问题进行沟通讨论并商议解
决方案
.与发行人讨论确定募投项目
2020年
1月下旬
.向中国证监会上海监管局报送辅导备案登记材料
2020年
2月至
2020年
4月
.对重要客户、供应商进行走访
.对工商、税务、社保等重要政府机关
/部门进行走访
.对尽职调查情况进行总结，并着手制作招股说明书等申报材料
.列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
.组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行
人被辅导人员集中学习相关法规、制度，建立健全治理结构，
督促其规范化运作
2020年
4月中下旬
.组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报
材料；
.督促其他中介机构出具相应申报文件；
.召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
2020年
5月
.向质量控制部提出内核申请
.与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书（申
报稿）》、相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律
师工作报告》等）及尽调工作底稿目录提交质量控制部
.组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作
.组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申
报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
3-1-4-10
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
2020年
5月
29日
.参加内核会议
2020年
6月上旬
.组织项目人员依照内核委员会《内核会议反馈意见》对《招股
说明书（申报稿）》等申请文件进行修改，并回复内核反馈意见
2020年
6月
9日
.申请辅导验收，报送辅导总结材料
2020年
6月中上旬
.组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报
材料
.协调其他中介机构出具相应申报文件
2020年
6月下旬
.组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机
构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
2020年
7月-9月中旬
.组织项目人员、发行人及其他中介机构针对深圳证券交易所下
发的审核问询函予以回复，并补充
2020年半年度资料
2020年
10月-11月初
.组织项目人员、发行人及其他中介机构针对深圳证券交易所下
发的第二轮审核问询函予以回复
2020年
11月中下旬
.组织项目人员、发行人及其他中介机构针对深圳证券交易所下
发的审核中心意见落实函予以回复
2020年
12月
17日
.通过深圳证券交易所创业板上市委员会审议
2021年
1月-3月上旬
.组织项目人员、发行人及其他中介机构针对申请文件、历次问
询函回复及审核中心意见落实函回复进行更新，补充
2020年年
度数据
2、保荐代表人及项目组成员的主要职责
项目组成员姓名具体工作
保荐代表人
王强林
担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查工作计划，
组织并参加尽职调查及辅导工作，搜集、整理和检查尽
职调查底稿，实地调查了发行人的主要生产经营场所。
主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题
与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进
行申报材料制作，修改、完善申报材料并核对底稿。协
助核查小组的现场内核工作，并参加项目问核及内核会
议，现场接受内核委员的问询。
刘昊拓
参与制定尽职调查工作计划，组织并参与了项目的尽职
调查及辅导工作，实地调查了发行人的主要生产经营场
3-1-4-11
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
所。组织参与召开中介机构协同会，对尽职调查发现的
主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项
目人员进行申报材料制作、审核与修改申报材料并复核
工作底稿。协助核查小组的现场内核工作，并参加项目
问核及内核会议，现场接受内核委员的问询。
项目协办人孙玮（已离职）
参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要
问题讨论会议，收集制作底稿、凭证及相关说明文件，
对主要客户、供应商及相关政府部门等进行走访。主要
负责对发行人基本情况、公司治理与独立性、募集资金
运用与未来发展规划、投资者保护等部分的核查和整
理。协助核查小组的现场内核工作，并参加项目问核及
内核会议，现场接受内核委员的问询。
其他项目人员
付海光、陈妍
伶、滕君、王
监国、倪晓旭、
吕芸、蒋益飞、
丘永强
参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要
问题讨论会议，对主要客户、供应商等进行走访，完成
对企业大额现金交易、销售采购穿行测试等的财务核
查。主要负责风险因素、发行人基本情况、业务与技术、
公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等部分
的核查和整理及其相关底稿的收集整理。配合核查小组
的现场内核，并参加项目问核及内核会议，现场接受内
核委员的问询。
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告〔
2012〕14号）相关规定的情况
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告〔
2012〕14号）的要求，对发行人报告期内财务
会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条具
体说明如下：
1、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
发行人已严格执行《会计法》《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共
国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》以及国家统一的其他相关
财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完善
3-1-4-12
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有
效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实
和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终高
度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计
资料和其他资料。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报
告、审核报告或其他鉴证报告。
发行人会计师已严格按照执业标准和《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部
控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关
于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》（发行监管函
[2011]75号）及《关
于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346号）的
要求，项目组对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括：
走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、高
级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。保荐机构已在《发行保
荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《发行保荐工作报告》中记录了
发行人存在的主要问题及其解决情况。
2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出
问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人
3-1-4-13
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
财务总监，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检
查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了
审计委员会、内审部门会议记录、人员简历，查阅审计委员会、内审部门制度及
内部控制文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》《企业会计
制度》《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任
能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得
到有效执行，审计委员会和内审部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大
缺陷。
②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控
制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；对会计师报告期内实施的测
试底稿进行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，
内控制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不存在重大缺陷。
③保荐机构取得并查阅发行人财务管理制度，访谈财务总监及相关业务人
员，复核会计师执行资金循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人关联交易管理
制度、内部控制制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析关联方互相
占用资金的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内存在与实际控制人相互拆借资金
的情形，已按照银行同期贷款利率支付和收取资金占用费，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。且随着发行人内控制度的不断完善，自
2018年起未再发
生资金拆借情形，因此上述资金拆借不构成对内控制度有效性的重大不利影响，
内部控制制度不存在重大缺陷。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映
公司的经营情况。
保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司
进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，取得了报告期发行人
3-1-4-14
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
原材料采购明细表，核查了发行人产品产量与原材料耗用的配比关系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司生产情况、
经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、
完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防
范利润操纵。
①保荐机构查阅了可比上市公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了
发行人营业收入按产品、按地区、按销售模式等分类的销售收入统计资料，并查
阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体
变动趋势相比，不存在明显异常。
②保荐机构访谈了发行人财务总监、销售相关负责人，核查了重要的客户
合同，抽查了订单、出库单、报关单、对账单、发票、回款记录等信息；取得了
客户询证函回函，复核了会计师收入确认底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入
真实可信。
③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情
况，分析报告期内发行人净利润增长的原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充
分披露关联方关系及其交易。
①保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；
查阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人
与客户供应商之间是否存在关联关系进行了访谈；查阅了报告期内主要客户的工
商资料，访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行
3-1-4-15
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
了访谈。
经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真
实、可靠，发行人与主要供应商、客户之间不存在关联关系。
②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行
对账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相
关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
①保荐机构访谈了发行人财务总监；取得并查阅了信用期政策等销售相关
内部控制制度。
经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的
内部控制制度。
②保荐机构取得了报告期内重要的销售合同、订单等，复核了发行人收入
确认时点；取得了发行人报告期内收入明细表并对收入进行了截止性测试。经核
查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。
③保荐机构取得了发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比例，
了解了发行人报告期各期退货的基本情况；取得了发行人报告期各年度客户信用
政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交
易的相关合同、订单、出库单、对账单、销售发票、报关单和期后回款凭证，确
认回款方名称与客户名称一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等
非正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。
④保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法
的相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业
可比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认
3-1-4-16
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
方法合理。
⑤保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，
进行了各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。
保荐机构通过全国企业信用信息网调阅了报告期内发行人主要客户、供应商
的工商登记资料，并通过浏览企业及机构门户网站、各地工商局网站、上市公司
年报等其他方式获取相关资料；取得了报告期内主要客户销售明细表、主要供应
商采购明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证；对
报告期各期末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整，发
行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存
货跌价准备是否充分计提。
①保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货跌价准备计提原则；
取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了公司跌价准备计提过程；取得了
发行人关于期末存货是否充分计提存货跌价准备的说明；保荐机构对发行人上述
说明的合理性进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周
转率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的
情况。
②保荐机构在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否
存在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在
通过少计提跌价准备虚增利润的情形。
③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师
3-1-4-17
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商品进行了函证、
参与了申报会计师对发出商品的部分盘点，并对申报会计师存货监盘报告进行复
核，确认了发行人存货的真实性。
经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情
况，存货实盘数与账面数一致。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基
础的不利影响。
保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了公司收付结算方式；取得了发行人
银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，核
实现金收付内容。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
保荐机构通过访谈发行人财务总监，查阅公司财务报告、审计报告、股东大
会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及
相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、同行业上市公司相应的会计政策和会
计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。
保荐机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核
查了发行人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否
存在发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析
报告期内前五大客户的变动情况，以核查发行人是否引进临时客户；对报告期内
的员工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。
经核查，本保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存
在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活动，
从而达到粉饰业绩的情况。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司
2012年度财务报告专项检查工作
的通知》（发行监管函
[2012]551号）的落实情况
3-1-4-18
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
根据《关于做好首次公开发行股票公司
2012年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函
[2012]551号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财
务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在
“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回
”的情况。
本保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由及
发生背景询问了发行人财务总监；抽查了大额资金往来，核查了大额资金流出具
体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实
性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，并进行了现场走访，
核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要客户的往来款项和合
同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单或销售合同，核查了
发货记录、签收单据、对账单等证据，确认收入真实性。本保荐机构取得了发行
人主要关联方报告期主要银行账户的对账单，核查是否与发行人的客户、供应商
存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收
入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在
“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户
串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期
换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确
认收入等
”的情况。
本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购
明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了
报告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证
据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了
各期应收账款余额前五大客户所对应的合同、订单，核查了合同、订单条款与实
际货款支付情况是否相符；对主要客户的销售合同或订单、发货情况是否符合收
3-1-4-19
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
入确认条件进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，核查回款方名称
与客户名称是否一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应
商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、核查发行人是否存在
“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工
人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方
是否存在业务、资金往来；抽查取得了发行人董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及其控制的其他企业的银行账户对账单，核查了上述关联方是否与发行人
主要客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在
“保荐机构及其关联方、
PE投资机构及其关联方、
PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
幅度增长
”的情况。
本保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构、
PE投资机构及其关联方
清单；取得了发行人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报
告期内是否存在业务往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、
PE机构及
其关联方、
PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内
最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润
出现较大幅度增长的情形。
5、核查发行人是否存在
“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润
”的情况。
3-1-4-20
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比上市
公司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行
人报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情况，并
与该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访谈，了解
了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代替发行人偿
付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形；
对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材
料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、核查发行人是否存在
“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企
业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等
”的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术
手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与
发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增
长等情况。
7、核查发行人是否存在
“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
”的情况。
本保荐机构查阅发行人期末存货明细余额表、成本核算资料，抽查有关凭证，
检查是否存在本应记入当期成本、费用的支出混入存货的情形，分析是否存在单
位成本异常的存货。对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分
析，并与相近行业上市公司的相关指标进行分析，重点关注发行人的上述指标是
否存在异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况。核查人员获取发行人
盘点制度、盘点计划和盘点记录以及会计师的监盘记录，并对主要原材料和库存
商品进行盘点。了解公司存货跌价准备的计提政策，分析是否符合《企业会计准
则》的要求、与发行人业务情况是否相符；与同行业上市公司的存货跌价准备计
提政策相比较，确认是否存在重大差异，分析该政策的合理性；取得发行人的存
货明细表、库龄明细表，重点关注库龄超过一年的存货是否存在减值迹象，对库
3-1-4-21
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
存产品进行存货跌价测试，核查发行人跌价准备计提是否合理、充足；核查了在
建工程相关的施工及购置合同，对在建工程的大额增加进行了重点复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在
“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
”的
情况。
本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用明
细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各期工资统计表，了解
了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行人
及其子公司所在地平均工资、同行业上市公司平均薪资，并与发行人薪酬水平进
行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成
本粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在
“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表
”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成
本和制造费用明细表，并就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与
同行业上市公司的差异情况进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在
“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
不足
”的情况。
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备
计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得
了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计提
金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备明
3-1-4-22
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况进
行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准
备计提充分。
11、核查发行人是否存在
“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表，取得了相关合同，实地
查看了在建和完工工程状态，了解了在建工程的实施和完工情况，并与财务记录
进行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的
情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失
真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的
核查。
经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间
业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
项目组通过核查发行人审计截止日后新承接的订单和合同，访谈发行人高级
管理人员及相关人员，了解了审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司
财务数据，查看了公司税收缴纳凭证，抽查了银行流水及对账单、应收账款回款
情况，核查了其他可能影响投资者判断的重大事项。
发行人的财务报告审计截止日为
2020年
12月
31日，截至本发行保荐工作
3-1-4-23
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
报告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料
的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供
应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在
重大变化。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告
[2013]46号）对发行人收入的真实
性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的
尽职调查情况及结论
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告
[2013]46号）的要求，结合发行人所处的行
业、经营模式等制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案并将尽职调查内容、
过程及结论在工作底稿进行反映。
保荐机构尽职调查包括：查阅行业信息，了解可比上市公司近几年经营情况
并对发行人与可比上市公司进行分析对比；访谈公司相关业务、财务人员，查阅
公司审计报告、财务账簿和凭证，了解公司经营模式、业务流程和财务核算体系，
对影响盈利能力的收入、成本、期间费用和所得税费用等项目进行重点核查；参
与发行人存货、固定资产等的监盘；走访重要客户和供应商并函证往来和交易数
据，核查业务真实性和完整性。保荐机构核查情况及结论如下：
1、收入方面
（1）关于发行人收入构成及变化情况的核查
核查情况
核查结论
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表、收入明细表等相关财务资料，
访谈发行人高级管理人员、销售部门相关人员，走访主要销售客户，并查
阅了相关行业资料以及行业研究报告等，将发行人的收入及变动情况与同
行业上市公司进行比较，进而分析行业现状及未来发展趋势，判断发行人
收入构成及其变动情况的合理性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品、销量及变动趋势与行业销售变动趋势相比不存在显著异常。
（2）关于发行人行业周期性和收入季节性波动的核查
保荐机构取得相关行业资料、发行人月度收入明细表，计算各月销售收入
核查情况
占全年销售收入的比例，分析发行人报告期各期销售收入是否存在异常。
3-1-4-24
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
核查结论
经核查，公司的产品的生产和销售均不存在明显的周期性和季节性特点。
（3）关于发行人经营模式和收入确认会计政策的核查
核查情况
核查结论
保荐机构查阅了发行人关于销售与收款的相关内控制度，查阅相关销售合
同、订单，访谈公司管理层与主要销售客户，取得发行人收入确认政策，
对部分订单进行穿行测试，与公司财务总监、发行人会计师沟通收入确认
的依据、时点，对照收入会计准则，分析发行人收入核算是否符合会计准
则的相关要求。了解相同行业上市公司的收入确认政策，与发行人收入确
认政策进行比对。
通过对发行人收入确认进行截止性测试，抽查收入有关的合同、发票、发
货单、签收单、对账单等原始凭证及记账凭证，核查发行人是否存在提前
或延迟确认收入的情况。
经核查，按地区划分，发行人销售以内销为主，报告期内内销收入占比
90%
以上；按销售模式划分，发行人销售以直销为主，报告期内直销收入占比
在
80%以上。
公司报告期内业务收入来源主要是产品销售收入，收入确认的具体方法：
（1）客户设置中间仓库的，本公司将商品运至指定的中间仓库，客户领
用货物出具领用清单后，公司确认收入。
（2）客户未设置中间仓库的：
①内销客户：在客户收到货物，签收或验收完成或客户使用产品后通知公
司，并与客户核对无误后确认收入。
②外销客户：根据销售合同约定的结算方式确认收入。
（4）关于发行人主要客户及变化情况的核查
核查情况
核查结论
保荐机构对报告期内收入占比较大的主要客户及销售金额较大的新增客
户进行了现场走访、实地考察或视频访谈；通过全国企业信用信息公示系
统查询了前述客户相关的工商信息，核查其是否经营正常，注册资本、业
务规模是否与发行人交易规模相匹配；国外客户主要通过视频访谈的形式
进行核查。保荐机构通过函证方式对主要客户收入金额进行了确认。保荐
机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，取得客户销售清单、
应收账款明细表，分析主要客户销售金额与应收账款主要客户之间是否匹
配，新增客户应收账款与收入是否匹配。
经核查，报告期内，发行人主要客户稳定，不存在新增大额异常客户；报
告期内各期末，发行人不存在突击确认收入，不存在期后大量销售退回的
情况；发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额之间匹配；大额应收款项按期收回，期末收到的销
售款项不存在期后不正常流出的情况。
3-1-4-25
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
（5）关于发行人关联交易的核查
核查情况
保荐机构访谈了发行人主要客户及供应商，取得相关身份证明、工商资料，
对主要客户、供应商与公司间的关联关系进行了核查，并形成了访谈记录。
核查结论
经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期
收入的增长。报告期内，发行人不存在隐匿关联交易的情形。
2、成本方面
（1）关于发行人主营业务成本的核查
核查情况
核查结论
保荐机构获得了发行人报告期内原材料采购明细，抽查了大额的采购合
同、发票、入库单、付款凭证等资料；统计原材料的采购单价及其变动情
况；查询主要原材料的市场价格。保荐机构通过
Choice数据库查阅了主
要原材料的价格走势，并与发行人采购价格进行比较。取得发行人产能、
产量和销量数据，分析发行人主要原材料与能源消耗之间是否匹配。保荐
机构取得报告期内发行人主要产品的成本结构表，分析料工费的占比及其
波动情况，原材料采购价格与主要原材料价格走势是否匹配、合理。
经核查，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料
的价格及其走势匹配，不存在异常；报告期各期发行人主要原材料及能源
耗用与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况
合理。
（2）关于发行人成本核算方法的核查
核查情况
核查结论
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务总监和发
行人会计师，抽查发行人成本归集、分配、结转的相关凭证，了解发行人
成本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性；获取发行人主要产品
的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点
相匹配。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要
求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）关于发行人主要供应商及变化情况的核查
保荐机构获得发行人报告期内采购合同、采购明细、供应商名单，实地走
核查情况
访了主要供应商，调阅主要供应商工商资料，并进行函证。
经核查，报告期内，发行人主要供应商基本稳定，变动合理；发行人主要
核查结论
采购合同的签订及实际履行情况良好。
（4）关于发行人存货情况的核查
保荐机构查阅发行人报告期各期末存货明细余额表、成本核算资料，抽查
核查情况
有关凭证，检查是否存在本应记入当期成本、费用的支出混入存货的情形，
3-1-4-26
核查结论
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
分析是否存在单位成本异常的存货。
对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分析，并与相近
行业上市公司的相关指标进行分析，重点关注发行人的上述指标是否存在
异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况。
核查人员获取发行人盘点制度、盘点计划和盘点记录以及会计师的监盘记
录，并对主要原材料和库存商品进行盘点，并对发出商品执行函证核查。
了解公司存货跌价准备的计提政策，分析是否符合《企业会计准则》的要
求、与发行人业务情况是否相符；与同行业上市公司的存货跌价准备计提
政策相比较，确认是否存在重大差异，分析该政策的合理性；取得发行人
的存货明细表、库龄明细表，重点关注库龄超过一年的存货是否存在减值
迹象，对存货进行跌价测试，核查发行人跌价准备计提是否合理、充足。
经核查，发行人存货真实，存货周转率正常，不存在将本应计入当期成本
费用支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了存
货盘点制度，实际执行情况良好。发行人存货跌价准备计提政策合理，跌
价准备计提合理、充足。
3、期间费用方面
（1））关于发行人期间费用变动情况的核查
保荐机构获取发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表，
核查情况
了解费用明细构成。结合发行人业务特点，分析各费用项目构成及其变动
的合理性。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，变
核查结论
动较大的项目有合理的业务背景，具有合理性。
（2）关于发行人期间费用率的核查
核查情况
核查结论
保荐机构查阅可比上市公司定期报告，计算其报告期内期间费用率，与发
行人对比分析。分析发行人期间费用变动趋势与营业收入变动趋势是否一
致，相关期间费用项目构成是否存在异常，变动较大的项目是否有合理的
业务背景。
经核查，发行人销售费用占比稳定；管理费用占比波动较大，主要系股份
支付费用的影响；财务费用整体呈下降趋势，期间费用变动符合公司的运
营情况，期间费用占营业收入比例处于行业合理水平。
（3）关于发行人员工薪酬及研发费用的核查
保荐机构核查发行人报告期内员工花名册、工资表，访谈公司管理层了解
核查情况
销售人员、管理人员的薪酬水平，抽查员工工资支付凭证，了解员工工资
真实性与完整性；核查发行人的研发支出明细表和明细账，统计发行人研
3-1-4-27
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
发项目汇总表，访谈研发部门、财务总监，了解研发费用的使用情况。
经核查，发行人报告期员工薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当
核查结论
期的研发行为相匹配。
（4）关于发行人利息费用和资金占用的核查
核查情况
核查结论
保荐机构查阅了发行人财务报表、信用报告，了解报告期内发行人贷款情
况，获取财务费用明细表以及明细账，获取报告期内与贷款利息支出相关
的记账凭证、付款凭证等。
经核查，发行人相关贷款利息支出已足额提足并支付，不存在利息资本化
的情形。报告期内公司与实际控制人发生的资金占用均按照同期银行贷款
利率收取和支付资金占用费。截至报告期末，发行人不存在资金被控股股
东、实际控制人占用的情形。
（5）关于发行人工资水平合理性的核查
保荐机构核查人员了解发行人岗位设置、员工薪酬体系等情况；取得并分
核查情况析发行人职工薪酬总额和变化情况、人均薪酬和变化情况，并与当地平均
工资水平进行比较。
核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均工资水平之间不存在显著差异。
4、净利润方面
（1）关于政府补助的核查
核查情况
核查结论
保荐机构查阅与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，了解相关规定对
政府补助使用的有关规定，发行人应承担的义务等，判断发行人获得政府
补助的合法合规性。查阅企业会计准则，与发行人会计师和财务总监沟通
政府补助的会计处理原则和方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定。报告
期内，发行人将政府补助划分为与收益相关及与资产相关依据充分，账务
处理准确。
（2）关于发行人享受税收优惠的核查
核查情况
核查结论
保荐机构查阅发行人财务报表，询问发行人财务总监，并取得相关税收优
惠的政策文件和凭证资料。查阅企业会计准则，与发行人会计师和财务总
监沟通税收优惠的会计处理原则和方法。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合企业会
计准则的规定。发行人已在招股说明书中对税收优惠的相关风险进行了充
分提示。
3-1-4-28
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效
等的核查情况及意见
发行人及其实际控制人等相关责任主体就招股说明书真实性、准确性、完整
性、股份锁定、持股意向和减持意向、稳定股价、避免同业竞争、关联交易等事
项出具了书面承诺，并提出了相应承诺约束措施。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人等相关责任主体作出的承
诺及相关约束措施不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系其自愿、依
法作出，且符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，
承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构核查了发行人董事会、股东大会等相关文件，经核查本次公开发行
股票全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。
（十）保荐机构根据《发行监管问答
关于与发行监管工作相关的私募投
资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构查阅了发行人、发行人企业股东的营业执照、公司章程、合伙协议，
登陆中国证券投资基金业协会查询了相关股东基金备案证明、基金管理人登记证明
等资料，取得了企业股东的股权结构图。
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股权结构如下：
序
号
股东姓名
/名称持股数量（股）
持股比例
（%）
股东性质
1上海毅宁投资有限公司
27,459,054
64.09境内非国有法人
2
上海祥禾涌原股权投资合伙企业
（有限合伙）
2,913,472
6.80私募投资基金
3上海誉威投资有限公司
2,181,200
5.09境内非国有法人
4曾立丰
1,780,560
4.16境内自然人
5吕海军
1,669,280
3.90境内自然人
6王胜永
1,528,716
3.57境内自然人
7周家乐
1,518,078
3.54境内自然人
8宋毅博
1,372,510
3.20境内自然人
3-1-4-29
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
9赵何钢
856,903
2.00境内自然人
10上海文超投资有限公司
708,500
1.65境内非国有法人
11
宁波梅山保税港区嘉展股权投资
合伙企业（有限合伙）
428,452
1.00私募投资基金
12赣州超逸投资中心（有限合伙）
428,452
1.00私募投资基金
合计
42,845,177
100.00
截至本发行保荐工作报告签署日，上海毅宁、上海誉威、上海文超实际从事的
业务为使用自有资金对企业进行投资，仅持有发行人股份，无其他投资行为，不存
在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理
的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，上海毅宁、上海誉威、上海
文超均不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理
人或私募投资基金，无需根据规定办理备案手续。
根据公司股东提供的私募投资基金备案证明、私募基金管理人登记证书及在中
国证券投资基金业协会的检索结果，截至本发行保荐工作报告签署日，发行人在册
机构股东中私募基金备案情况如下：
序号股东名称备案情况
1
上海祥禾涌原股权投资合伙企
业（有限合伙）
已在在中国证券投资基金业协会备案，基金编
号为
SS5647。其基金管理人为上海涌铧投资管
理有限公司，登记编号为
P1003507。
2
宁波梅山保税港区嘉展股权投
资合伙企业（有限合伙）
已在在中国证券投资基金业协会备案，基金编
号为
SX9333。其基金管理人为宁波梅山保税港
区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合
伙），登记编号为
P1064538。
3赣州超逸投资中心（有限合伙）
已在在中国证券投资基金业协会备案，基金编
号为
ST2544。其基金管理人为北京启源厚积投
资管理有限公司，登记编号为
P1060083。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中，上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中
心（有限合伙）为私募投资基金，已按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业
协会进行备案，其基金管理人也已按照相关要求在中国证券投资基金业协会进行登
记。发行人现有私募基金股东持有发行人的股份占比很小，不会对发行人股权结构
的稳定性造成重大影响。
3-1-4-30
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺事项的核查
发行人本次首次公开发行股票数量
1,428.17万股，发行完成后公司股本规模
及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因此短期
内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股收益及
净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已根据
自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊
薄即期回报的措施召开了董事会、股东大会，履行了必要的程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了
董事会、股东大会，履行了必要的程序。
发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人，
以及董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，项
目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查：保荐机构查阅了发行人
的《超捷紧固系统（上海）股份有限公司章程（草案）》、《公司未来分红回报规
划及上市后三年内的分红回报规划》等与股利分配政策的制定和修改相关的三会
资料。
经核查，保荐机构认为：发行人制定的关于股利分配政策及分红回报规划的
规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已充分披露。发行人的股利分
配政策考虑了给予股东稳定回报及公司长期发展的需要，有利于保护公司股东尤
其是中小股东的合法权益。
（十三）创业板审核要点的核查情况说明
3-1-4-31
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
IPO审核关注要点核查情况
1-1公司的设立情况
设立程序
1-1-1发行人整体变更为股份有限公司
时是否存在累计未弥补亏损
否，发行人不存在该等情况。
1-1-2发行人是否由国有企业、事业单
位、集体企业改制而来，或者历史上存
在挂靠集体组织经营
否，发行人不存在该等情况。
1-1-3发行人股份有限公司设立和整体
变更程序是否曾经存在瑕疵
是；注
1
1-2公司的设立情况
设立出资
1-2-1设立时是否存在发行人股东以非
货币财产出资
否，股份公司设立以来不存在股东以非货币财产出资的情
况。
1-2-2设立时是否存在发行人股东以国
有资产或者集体财产出资
否，发行人不存在该等情况。
2-1报告期内的股本和股东变化情况
历次股权变动
2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资
产、集体资产、外商投资管理事项
是。发行人自设立以来至
2017年
6月，为外商投资企业，
历次股权变动已按相关法律法规的规定履行了必要的外商
投资管理手续。
2-1-2发行人设立以来是否存在工会及
职工持股会持股或者自然人股东人数
较多情形
否，发行人不存在该等情况。
2-1-3发行人申报时是否存在已解除或
正在执行的对赌协议
是。
2018年
1月，发行人引入外部投资者祥禾涌原、宁波
嘉展、赣州超逸、赵何钢，并与其签订了《关于超捷紧固
系统（上海）股份有限公司投资协议之补充协议》（以下
简称
“《投资补充协议》
”），上述协议存在对赌条款，
主要涉及收购、赎回、并购、股东权利等事项。
2020年
6月，相关各方已签署《终止执行投资保障条款协
议》，约定自发行人向深圳证券交易所提起首次公开发行
股票的申请并被受理之日起，终止《投资补充协议》中对
收购、赎回、并购、股东权利等事项做出的特别约定条款
及任何其他对发行人首次公开发行股票可能构成障碍或对
发行人上市进程造成任何不利影响的条款。
经核查，保荐机构认为：发行人相关各方已签署协议终止
投资保障条款，发行人不存在可能导致公司控制权变化、
严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形。
2-1-4发行人设立以来历次股权变动过
程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
是；注
1
3-1报告期内重大资产重组情况
重大资产重组基本情况
3-1-1发行人报告期内是否发生业务重
组
否。
2017年至
2018年间，发行人通过受让股权的方式收
购上海易扣，构成非同一控制下的企业合并；资产的交付
3-1-4-32
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
及过户情况合法合规，收购前后发行人主营业务未发生重
大变化，不属于重大资产重组。
4-1公司在其他证券市场的上市
/挂牌情况
境外、新三板上市
/挂牌情况
4-1-1发行人是否存在境外、新三板上
市/挂牌情况
否，发行人不存在该等情况。
4-1-2发行人是否存在境外私有化退市
的情况
否，发行人不存在该等情况。
4-1-3发行人为新三板挂牌、摘牌公司
或
H股公司的，是否存在因二级市场
交易产生新增股东的情形
否，发行人不存在该等情况。
5-1发行人股权结构情况
境外控制架构
5-1-1发行人控股股东是否位于国际避
税区且持股层次复杂
否，发行人不存在该等情况。
5-1-2发行人是否存在红筹架构拆除情
况
否，发行人不存在该等情况。
6发行人控股和参股子公司情况
控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1发行人是否存在报告期转让、注
销子公司的情形
否，发行人不存在该等情况。
7-1实际控制人的披露和认定
实际控制人的披露和认定
7-1-1发行人实际控制人的认定是否存
在以下情形之一：（1）股权较为分散，
单一股东控制比例达到
30%，但不将
该股东认定为控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其
他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与
发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近
30%，其他
股东比例不高且较为分散，公司认定无
实际控制人的；（
4）通过一致行动协
议主张共同控制的，排除第一大股东为
共同控制人；（
5）实际控制人的配偶、
直系亲属持有公司股份达到
5%以上或
者虽未超过
5%但是担任公司董事、高
级管理人员并在公司经营决策中发挥
重要作用。
否，发行人不存在该等情况。
8-1控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
控股股东、实际控制人、发行人董监高所持
股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-1-1发行人控股股东、实际控制人、
发行人董监高所持股份是否发生被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
否，发行人不存在该等情况。
8-2控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
诉讼或仲裁事项
3-1-4-33
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
8-2-1发行人及发行人控股股东、实际
控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员是否存在
可能对发行人产生重大影响的诉讼或
仲裁事项
否，发行人不存在该等情况。
8-3控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1发行人的董事、高级管理人员最
近
2年是否发生变动
是，发行人的董事、高级管理人员最近
2年存在变动情况，
相关的人员调整系为加强公司治理水平、规范公司法人治
理结构，对公司经营未产生不利影响，调整过程均履行了
必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和公
司章程的规定。
经核查，保荐机构认为：最近
2年，发行人董事及高级管
理人员不存在重大不利变化。
9-1主要股东的基本情况
特殊类型股东
9-1-1发行人申报时是否存在私募基金
股东
是，发行人股东上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合
伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）为私募投资基金股
东。
经核查，保荐机构认为：上述股东依法设立并有效存续，
已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定在中国
证券投资基金业协会进行备案，其管理人也已按照相关要
求在中国证券投资基金业协会进行登记，符合法律法规的
规定。
9-1-2发行人申报时是否存在新三板挂
牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等
“三类股东
”
否，发行人不存在该等情况。
9-2主要股东的基本情况
200人问题
9-2-1
200人问题：发行人是否披露穿
透计算的股东人数
是，发行人穿透计算的股东人数为
39人（已备案的私募股
权基金按照
1人计算），未超过
200人。
10最近一年发行人新增股东情况
最近一年新增股东的合规性
10-1-1发行人是否存在申报前
1年新
增股东的情形
否，发行人不存在该等情况。
11-1股权激励情况
员工持股计划
11-1-1发行人申报时是否存在员工持
股计划
否，行人不存在该等情况。
11-2股权激励情况
股权激励计划
11-2-1发行人是否存在申报前已经制
定或实施的股权激励
是。
2017-2019年，发行人存在两次已经实施完毕的股权激
励。
2017年
10月，公司
2017年第三次临时股东大会决议和第
四届董事会第六次会议决议，同意周家乐以
1.52元/股的价
格向发行人增资
776,178股，王胜永以
1.52元/股的价格向
发行人增资
1,528,716股。激励对象周家乐为发行人子公司
上海易扣执行董事，王胜永为发行人外聘顾问。
3-1-4-34
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
2019年
12月，实际控制人宋广东通过转让其持有的上海
誉威
20.02%的股权，相当于以
5.15元/股的价格授予
20余
名员工共计
43.67万股的发行人股份。激励对象均系对发
行人经营业绩和未来发展具有重要作用的员工。
保荐机构取得了相关的决议文件、工商档案、增资协议、
股权转让协议及各方出具的相关承诺，并对相关股东进行
访谈确认，经核查，上述股权激励已履行相关决议程序，
截止本报告签署自日均已执行完毕，不会对公司经营状况、
财务状况、控制权产生重大不利影响，股份支付相关会计
处理符合《企业会计准则》相关规定。
11-3股权激励情况
期权激励计划
11-3-1发行人是否存在首发申报前制
定的期权激励计划，并准备在上市后实
施
否，发行人不存在该等情况。
12-1员工和社保
社保
12-1-1发行人报告期内是否存在应缴
未缴社会保险和住房公积金的情形
是，报告期内发行人存在应缴未缴住房公积金的情形，各
期未缴金额合计分别为
93.06万元、
87.52万元和
28.38万
元，占当期营业利润（剔除股份支付的影响）的比例分别
为
1.77%、1.56%和
0.30%，占发行人的利润比重较低，不
会对发行人的利润产生重大不利影响。截至
2020年末，发
行人住房公积金缴纳比例已达
80%。
保荐机构取得了发行人及其子公司所在地住房公积金主管
部门出具的证明，经核查，保荐机构认为发行人报告期内
应缴未缴住房公积金的情形不属于重大违法行为。
13-1环保情况
污染物情况及处理能力
13-1-1发行人及其合并报表范围各级
子公司生产经营是否属于重污染行业
否，发行人不存在该等情形。
13-2环保情况
环保事故
13-2-1发行人及其合并报表范围各级
子公司报告期内是否发生过环保事故
或受到行政处罚
否，发行人不存在该等情形。
14-1其他五大安全
五大安全
14-1-1发行人（包括合并报表范围各级
子公司）及其控股股东、实际控制人报
告期内是否发生涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚
否，不存在该等情形。
15-1行业情况和主要法律法规政策
经营资质
15-1-1发行人是否披露发行人及其合
并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注
册或者认证等
是，发行人已在招股说明书中披露了发行人及其合并报表
范围各级子公司从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子
公司已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备
3-1-4-35
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
15-2行业情况和主要法律法规政策
行业主要法律法规政策的影响
15-2-1发行人是否披露行业主要法律
法规政策对发行人经营发展的影响
是，发行人已在招股说明书中披露行业主要法律法规政策
对发行人经营发展的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内新制定或修订、预计近
期即将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法
规、行业政策，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，
发行人已按照要求披露行业主要法律法规、行业政策等对
发行人的经营发展的影响。
16-1-1披露引用第三方数据情况
披露引用第三方数据情况
16-1-1发行人招股说明书是否引用付
费或定制报告的数据
否，发行人不存在该等情形。
17-1同行业可比公司
同行业可比公司的选取
17-1-1发行人招股说明书是否披露同
行业可比公司及数据
是，发行人已在招股说明书中披露同行业可比公司及数据。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标
准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取
可比公司。
18-1主要客户及变化情况
客户基本情况
18-1-1发行人招股说明书是否披露主
要客户基本情况
是，发行人已在招股说明书中披露主要客户基本情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人前五大主要客户
均依法注册设立，正常经营；发行人前五大客户与发行人
或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股
东不存在关联关系；不存在发行人前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、实
际控制人的密切家庭成员等导致其利益倾斜的情形；发行
人前五大客户总体上具有相应的下游市场需求、较为稳定
的客户基础、不存在依赖某一客户的情形。
18-2主要客户及变化情况
新增客户
18-2-1发行人报告期内各期前五大客
户相比上期是否存在新增的前五大客
户
是，发行人报告期内存在新增的前五大客户。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在新增的前五
大客户，已在招股说明书中披露相关情况，该等客户新增
交易主要基于自身需求因素，发行人与该等客户订单总体
上具有连续性、持续性。
18-3主要客户及变化情况
客户集中度高
18-3-1报告期内发行人是否存在来自
单一大客户的销售收入或毛利占比较
高的情形
否，发行人不存在该等情形。
18-4主要客户及变化情况
客户与供应商、竞争对手重叠
3-1-4-36
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
18-4-1发行人报告期内是否存在客户
与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
是，发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形，总体
而言重叠规模较小。发行人已在招股说明书中披露相关内
容。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在供应商与
主要客户重叠的情形，主要系
①科友贸易、上海森下均为
贸易商，公司在向其销售产品的同时采购少量原材料、五
金件等；
②子公司上海易扣与上海森下共同开发客户协议，
上海易扣向上海森下支付客户开发费用及顾问费用；
③公
司将部分剩料、闲置的模具销售给供应商；该等交易具备
合理性。
19-1主要供应商及变化情况
供应商基本情况
19-1-1发行人招股说明书是否披露主
要供应商基本情况
是，发行人已在招股说明书中披露主要供应商基本情况。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、主
要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在前五大供应商
不存在关联关系；不存在发行人前五大供应商及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、实
际控制人的密切家庭成员等导致其利益倾斜的情形；发行
人前五大供应商总体具有相应的市场需求、较为稳定的供
应商基础，发行人不存在依赖某个供应商的情形。
19-2主要供应商及变化情况
新增供应商
19-2-1发行人报告期内各期前五大供
应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商
是，发行人报告期内存在新增的前五大供应商。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在新增的前五
大供应商，已在招股说明书中披露相关情况，该等供应商
新增交易主要基于发行人自身需求因素，发行人与该等供
应商订单总体上具有连续性、持续性。
19-3主要供应商及变化情况
供应商的特殊情形
19-3-1发行人报告期内是否存在供应
商集中度较高的情形
否，不存在该等情形。
20-1主要资产构成
主要资产构成
20-1-1是否存在对发行人生产经营具
有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产
是，发行人已在说明书中披露相关无形资产情况。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告签署之日，
发行人拥有
2宗土地使用权、
5项商标权、
78项专利权（其
中
7项发明专利）、
3项计算机软件著作权、
2项域名，上
述无形资产均系发行人合法取得并拥有，资产均在有效的
权利期限内；除用于抵押的土地使用权外，不存在其他抵
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和
法律风险。
20-1-2发行人是否存在使用或租赁使
用集体建设用地、划拨地、农用地、基
本农田及其上建造的房产等情形
否，不存在该等情形。
3-1-4-37
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
20-1-3是否存在发行人租赁控股股东、
实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权
使用
否，不存在该等情形。
20-1-4发行人是否存在部分资产来自
于上市公司的情形
否，不存在该等情形。
21-1违法违规
发行人违法违规
21-1-1报告期内发行人及其合并报表
范围各级子公司是否存在违法违规行
为
否，不存在该等情形。
21-2违法违规
控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1发行人控股股东、实际控制人报
告期内是否存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查，或者被列为失信被执行人
的情形
否，不存在该等情形。
22-1同业竞争
重大不利影响的同业竞争
22-1-1发行人是否披露报告期内与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企
业是否存在同业竞争的情况
否，不存在该等情形。
23-1关联方资金占用及关联方担保
关联方资金占用
23-1-1发行人是否披露报告期内是否
存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用资金的情形
是。
2017年发行人存在和实际控制人宋广东相互拆借资金
的情况，存在发行人借入的情形，也存在发行人借出的情
形。上述资金拆借金额均已在
2017年结清，资金占用费也
均已按照市场同期贷款利率结算完毕。报告期
2018年-2020
年，发行人对内控制度不断完善，不存在资金拆借情形。
经核查，保荐机构认为：
2017年发生的资金拆借关联交易，
已按照银行同期贷款利率支付和收取资金占用费，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况。且随着发行人内控制
度的不断完善，报告期内未再发生资金拆借情形，因此上
述资金拆借不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不
构成重大违法违规，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
24-1关联方、关联交易
关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1发行人是否披露报告期内与控
股股东、实际控制人之间关联交易的情
况
是，发行人已在招股说明书中披露报告期内与控股股东、
实际控制人之间的关联交易情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定、关联交易
信息披露完整，关联交易具备合理性和公允性，已履行了
必要的决策程序，未对发行人的经营独立性造成不利影响。
关联交易定价公允，不存在调节发行人收入、利润或成本
费用等利益输送的情形。报告期内与控股股东、实际控制
人发生的关联交易逐年下降，不存在严重影响发行人独立
性或者显失公平的情形。
24-2关联方、关联交易
关联方非关联化后继续交易
3-1-4-38
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
24-2-1发行人报告期内是否存在关联
方成为非关联方后仍继续交易的情形
否，不存在该等情形。
24-3关联方、关联交易
与关联方共同投资
24-3发行人在经营中是否存在与其控
股股东、实际控制人或董事、监事、高
级管理人员的相关共同投资行为
否，不存在该等情形。
25-1合并范围
同一控制下企业合并
25-1-1发行人报告期内是否发生同一
控制下企业合并
否，不存在该等情形。
25-2合并范围
协议控制架构
25-2-1发行人是否存在协议控制架构
或类似特殊安排，将不具有持股关系的
主体纳入合并财务报表合并范围的情
形
否，不存在该等情形。
26-1重要会计政策
收入确认政策
26-1-1发行人招股说明书披露的收入
确认政策是否准确、有针对性
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、
有针对性，不存在仅简单重述企业会计准则的情形；披露
的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销
售合同条款及实际执行情况一致。
26-2重要会计政策
应收账款坏账准备
26-2-1发行人报告期内应收账款计提
方法是否与同行业可比上市公司存在
较大差异
否，不存在该等情形。
27会计政策、会计估计变更或会计差错更正
会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1报告期内是否存在会计政策、会
计估计变更
是，发行人报告期内存在会计政策变更，不存在会计估计
变更。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人的会计政策变更
具有合理、合规性，对发行人财务状况、经营成果不构
成重大不利影响。
27-1-2报告期内是否存在会计差错更
正
否，不存在该等情形。
28-1财务内控不规范
财务内控不规范
28-1-1报告期发行人是否存在转贷、资
金拆借等财务内控不规范情形
是，报告期内发行人不存在转贷的情形；报告期内资金拆
借的具体情况请参见
23-1-1。
29-1收入
经销
29-1-1发行人最近一年经销收入占当
期营业收入比例是否较高或呈快速增
长趋势
否，不存在该等情形。
29-2收入
外销
29-2-1发行人最近一年境外销售收入
占当期营业收入比例是否较高或呈快
速增长趋势
否，不存在该等情形。
3-1-4-39
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
29-3收入
线上销售
29-3-1发行人是否存在最近一年销售
收入主要来自互联网（线上）或报告期
内来自互联网（线上）销售收入呈快速
增长趋势的情形
否，不存在该等情形。
29-4收入
工程项目收入
29-4-1发行人最近一年按履约进度确
认的收入对当期营业收入是否具有重
大影响
否，不存在该等情形。
29-5收入
收入季节性
29-5-1报告期内发行人收入季节性是
否较为明显
否，不存在该等情形。
29-6收入
退换货
29-6-1报告期内发行人产品是否存在
大额异常退换货情形
否，不存在该等情形。
29-7收入
第三方回款
29-7-1报告期内发行人销售回款是否
存在第三方回款
是，报告期内发行人存在第三方回款的情形。报告期各期
第三方回款的金额占当期营业收入的比例分别为
2.10%、
2.77%和
1.38%，占比较小。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内第三方回款具有
真实性，形成第三方回款的主要原因：
①大型跨国集团内
统一安排支付；
②发行人签署应收账款购买协议。上述情
形具有商业合理性，资金流、实物流及商业实质一致。
29-8收入
现金交易
29-8-1报告期内发行人是否存在现金
交易
是，报告期内发行人一定金额的现金交易，其中各期现金
收款金额分别为
1.74万元、
0.46万元和
0.61万元，现金采
购金额分别为
38.43万元、
31.91万元和
30.45万元。
保荐机构获取了发行人现金日记账，抽查了相关收据、发
票等凭证，审阅了发行人相关内控制度文件，执行穿行测
试，相关内控制度得到有效执行等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期现金交易具有真实
性、合理性。
29-9收入
业绩下滑、持续经营能力
29-9-1报告期内发行人是否存在营业
收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑
情形
否，不存在该等情形。
29-10收入
委托加工
29-10-1报告期内，发行人是否存在由
客户提供或指定原材料供应，生产加工
后向客户销售；或者向加工商提供原材
料，加工后再予以购回的情形
否，不存在该等情形。
30-1成本
单位成本
3-1-4-40
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
30-1-1报告期各期发行人主要产品的
单位成本同比变动是否较大
否，不存在该等情形。
30-2成本
劳务外包
30-2发行人最近一个会计年度及最近
一期劳务外包金额占当期营业成本比
例是否较大或呈快速增长趋势
否，不存在该等情形。
31-1毛利率
可比公司毛利率
31-1-1是否披露报告期各期发行人主
要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率
是，发行人已在招股说明书中披露报告期各期主要产品与
可比公司相同或类似产品的毛利率。
经核查，
2018-2019年，发行人金属件的主营业务毛利率分
别为
32.22%、31.91%，同行业可比公司平均毛利率分别为
31.50%、30.01%。（注：截至本报告出具之日，同行业可
比贵公司尚未披露
2020年年度报告。）发行人主要产品毛
利率变化趋势与同行业平均水平存在差异主要系发行人细
分产品结构变化所致；发行人主要产品毛利率与同行业可
比公司的毛利率相近，不同公司毛利率差异主要系产品结
构及客户差异所致。综上，保荐机构认为发行人报告期内
毛利率水平合理。
31-2毛利率
主要产品毛利率
31-2-1报告期各期发行人主要产品毛
利率同比变动是否较大
否，不存在该等情形。
32-1期间费用
股份支付
32-1-1报告期内发行人是否存在股份
支付
是，报告期内发行人存在股份支付情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人股份支付相关
权益工具公允价值的计量方法及结果合理，股份支付相关
会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
33-1资产减值损失
资产减值损失
33-1-1报告期内发行人是否存在固定
资产等非流动资产可变现净值低于账
面价值的情形
否，不存在该等情形。
34-1税收优惠
税收优惠
34-1-1报告期内发行人是否存在将依
法取得的税收优惠计入经常性损益、税
收优惠续期申请期间按照优惠税率预
提预缴等情形
是，报告期内，发行人及子公司上海易扣为高新技术企业，
按
15%的优惠税率计缴企业所得税。报告期内，发行人税
收优惠影响数分别为、
488.63万元、
509.87万元和
844.14
万元，占利润总额（剔除股份支付影响后）的比例分别为
9.27%、9.07%和
9.01%。
经核查，保荐机构认为：发行人对税收优惠不存在重大依
赖，相关税收优惠对发行人未来经营业绩、财务状况不存
在重大影响。
35-1尚未盈利企业
尚未盈利企业
35-1-1发行人是否尚未盈利或最近一
期存在累计未弥补亏损
否，不存在该等情形。
36-1应收款项
应收账款
3-1-4-41
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
36-1-1报告期各期末发行人是否存在
逾期一年以上的应收账款
是，报告期内发行人存在逾期一年以上的应收账款。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款质量
良好，
1年以上的应收账款占比均小于
2%，对发行人影响
较小；发行人已针对部分还款能力不佳的客户单项计提坏
账准备，坏账准备计提充分。
36-1-2报告期各期末发行人是否存在
单项计提坏账准备冲回的情形
否，不存在该等情形。
36-1-3发行人前五名应收账款客户信
用或财务状况是否出现大幅恶化
否，不存在该等情形。
36-1-4报告期内发行人是否存在应收
账款周转率下降的情形
是。报告期内发行人应收账款周转率分别为
3.84、3.53和
3.45，不存在应收账款周转率大幅下降的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人对主要客户的
信用政策及执行情况未发生变化。
36-2应收款项
应收票据
36-2-1报告期各期末发行人商业承兑
汇票是否按规定计提坏账准备
是，报告期各期末，发行人商业承兑汇票金额分别为
0万
元、
617.14万元和
1,025.63万元。
经核查，保荐机构认为：
2019年末、
2020年末发行人已
对商业承兑汇票足额计提坏账准备；报告期内，发行人存
在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇
票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计
提坏账准备；发行人不存在应收票据未能兑现的情形。
36-2-2报告期末发行人是否存在已背
书或贴现且未到期的应收票据
是，截至
2020年末，发行人已背书或贴现且未到期的应收
票据金额为
3,603.76万元，该等票据主要为银行承兑汇票。
经核查，保荐机构认为：发行人前述应收票据符合终止确
认的条件。
36-3应收款项
应收款项
36-3-1报告期内发行人是否存在《首发
业务若干问题解答》问题
28关于应收
款项的相关情形
否，不存在该等情形。
37-1存货
存货
37-1-1报告期各期末发行人是否存在
存货余额或类别变动较大的情形
否，不存在该等情形。
37-1-2报告期各期末发行人是否存在
库龄超过
1年的原材料或库存商品
是，报告期各期末，公司存在库龄在
1年以上的原材料及
库存商品，主要为呆滞的原材料及库存商品，合计金额分
别为
445.80万元、
709.31万元和
826.59万元，占存货账
面余额的比例较低。
经核查，保荐机构认为：发行人存在库龄超过
1年的原材
料和库存商品，主要为呆滞品；发行人已对库龄在
1年以
上的经识别分析后认定为陈旧、呆滞、无利用价值的原材
料计提了存货跌价准备，对可变现净值低于成本的发出商
品、库存商品计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充
分。
3-1-4-42
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
37-1-3报告期各期末发行人是否存在
发出商品占存货比例较大的情形
否，不存在该等情形。
37-1-4报告期各期末，发行人是否存在
大量已竣工并实际交付的工程项目的
工程施工余额
否，不存在该等情形。
38-1固定资产、在建工程
固定资产
38-1-1发行人是否在招股说明书中披
露产能、业务量或经营规模变化等情况
是，发行人已在招股说明书中披露产能、业务量、经营规
模变化情况等。
经核查，保荐机构认为：结合经营模式，发行人报告期内
机器设备原值与产能、业务量具有匹配性。
38-2固定资产、在建工程
在建工程
38-2-1报告期各期末发行人在建工程
是否存在长期停工或建设期超长的情
形
否，不存在该等情形。
39-1投资性房地产
投资性房地产
39-1-1报告期内发行人是否存在采用
公允价值模式对投资性房地产进行后
续计量的情形
否，不存在该等情形。
40-1无形资产、开发支出
无形资产、开发支出
40-1-1报告期各期末发行人是否存在
研发费用资本化形成的开发支出、无形
资产
否，不存在该等情形。
40-1-2报告期内发行人是否存在合并
中识别并确认无形资产，或对外购买客
户资源或客户关系的情形
否，不存在该等情形。
41-1商誉
商誉
41-1-1报告期各期末发行人商誉是否
存在减值情形
否，不存在该等情形。
42-1货币资金
货币资金
42-1-1发行人是否存在存贷双高或者
与控股股东、其他关联方联合或共管账
户的情形
否，不存在该等情形。
43-1预付款项
预付款项
43-1-1报告期各期末发行人是否存在
预付款项占总资产的比例较大或者对
单个供应商预付金额较大的情形
否，不存在该等情形。
44-1现金流量表
经营活动产生的现金流量
44-1-1经营活动产生的现金流量净额
是否波动较大或者与当期净利润存在
较大差异
是，发行人已在招股说明书中披露报告期内经营活动产生
的现金流量净额与净利润的勾稽情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动产生
的现金流量净额与发行人利润表、资产负债表相关科目具
有勾稽关系，经营活动产生的现金流量净额与净利润差额
3-1-4-43
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
主要是经营性往来变动、存货变动以及其他项目（股份支
付）导致，具备合理性。
45-1募集资金
募集资金投资项目
45-1-1发行人招股说明书是否披露募
集资金的投向
是，发行人已在招股说明书中披露募集资金的投向。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目
“汽车零部件、
连接件、紧固件的研发、生产与销售项目
”和
“补充营运
资金项目
”与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，是必要、合理
和可行的；发行人已建立募集资金专项储存制度，将存放
于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，募
投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性
产生不利影响。
46-1重大合同
重大合同
46-1-1发行人报告期内是否存在具有
重要影响的已履行和正在履行的合同
是，发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履
行的合同。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在具有重要影
响的已履行和正在履行的合同形式和内容合法，需要进行
内部决策的合同均已履行相应决策程序，不存在无效、可
撤销、效力待定的情形，签署合同的履行情况正常、履行
可能性较高，不存在重大法律风险，不存在因不能履约或
违约而对发行人造成重大不利影响的情形。
注1：1-1-3发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵核查
情况、
2-1-4发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
3-1-4-44
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
超捷有限设立的申请报批过程中，公司提交的投资方主体资格证明为
“超艺
<> 实业公司”，但在可行性研究报告和公司章程中误将投资方写为
“香港超艺实业有
限公司
”，实际履行出资义务的也是
“香港超艺实业有限公司
”。2011年
12月
31
日上海市嘉定区商务委员会出具证明，对上述事项予以确认，认定
“香港超艺实
业有限公司
”为超捷有限的投资主体。
此外，超捷有限《公司章程》中关于公司注册资本的出资期限为
“公司的注
册资本
15万美元，由投资者以
7万美元现汇及
8万美元生产设备投入，在签发
公司营业执照之日起三个月内缴付
15%，其余十二个月内缴付完毕。
”2002年
12
月
27日，超捷有限因股东香港超艺实业有限公司资金周转困难，就尚未缴清的
注册资本
37,238.61美元向上海市工商管理局嘉定分局提出延长出资期限的申请，
申请延期至
2003年
6月
26日缴清出资，该申请取得上海市嘉定区马陆镇对外经
济贸易委员会的确认，并报上海市工商行政管理局嘉定分局办理了备案。直至
2003年
7月
17日，香港超艺实业有限公司缴清其认缴的超捷有限的注册资本。
2012年
10月
15日，上海市嘉定区经济委员会出具证明，对上述事项予以确认，
确认上述延期出资行为已取得主管机关认可且未对超捷有限及股东香港超艺实
业有限公司进行任何处罚。
经核查，本保荐机构认为：上述出资瑕疵不构成对发行人首次公开发行股票
并在创业板上市的障碍。
四、项目内部核查过程
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部陈蓉、程谦、
陈梦林进驻本项目现场，于
2020年
5月
11日至
2020年
5月
15日对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申
报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其
他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目
组进行了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是
否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控
制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈
3-1-4-45
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控
制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2020年
5月
28日，本保荐机构对超捷股份
IPO项目重要事项的尽职调查情
况逐项进行了问核。
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于
2020年
5月
29日召开，应到内核委
员会成员
7人，实到
7人，实到内核委员会成员包括：
姜文国先生，本保荐机构副总裁；
易浩先生，本保荐机构首席风险官；
刘邦兴先生，本保荐机构副总裁、合规总监；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，瑛明律师事务所合伙人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产
评估有限公司董事、高级副总裁、业务总监。
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员和项目组人员列席内核
会议。主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；
质量控制部部门负责人对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自
由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总
3-1-4-46
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
结审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员
7人，经投票表决同意保荐超捷紧固系
统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为本
保荐机构已经对超捷股份
IPO项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有
关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的基本条件，发行人
拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调
整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
3-1-4-47
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
第二节项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于
2019年
12月
13日准予项目立项。立项评估小组成员
包括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分
公司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负
责人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：超捷股份
IPO项目符合立项基本条件，同意超
捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
问题
1：外协供应商资质
报告期内，主要产品的部分工序（如电镀等）由发行人委托第三方供应商
加工处理，发行人按约定的价格和实际加工量确认外协加工费用。委外加工的
工序中，电镀、涂覆等涉及经营资质及排污问题。发行人的外协供应商中存在
部分供应商排污资质不全的情形。
解决情况：
发行人采购的外协加工服务包括表面处理、特殊热处理、机加工等。表面处
理是公司最主要的外协采购服务，发行人金属类产品的表面处理全部采取委外加
工，具体包括电镀、涂覆等表面处理方式；发行人采购的特殊热处理包括盐浴氮
化、高频淬火方式。由于发行人不具备表面处理、特殊热处理的经营资质，而市
场上这类外协加工企业较多，可选择范围较大，所以选择将表面处理、特殊热处
理工序外包。
3-1-4-48
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
关于表面处理和热处理的外协供应商应具备的经营资质，上海地区的电镀行
业实行《生产许可证》制度，要求电镀企业须取得《上海市电镀企业生产准入证》。
另外，表面处理、热处理过程均会产生废水、废气、固废等污染物，按照《固定
污染源排污许可分类管理名录（
2019年版）》，这类外协供应商需取得排污许
可证。
2019年
12月至
2020年
1月，项目组选取了主要外协厂商进行了走访核查，
获取了外协供应商的经营资质，发行人的大部分外协供应商均按照要求取得以上
经营资质，其中存在部分外协供应商排污资质不全的情形。
项目组督促发行人对上述情况进行整改，更换为具备资质的供应商或者督促
供应商及时办理排污许可证。整改的具体情况如下表所示：
供应商外协加工内容主要污染物资质取得及整改情况
上海松江新桥五金厂
有限公司
电镀锌、锌镍废水
更换成与具有电镀资质的母公
司上海众新五金有限公司合作
上海众霖五金有限公
司
镍磷合金废水
更换成与具有电镀资质的上海
众新五金有限公司合作
上海辰锦金属制品有
限公司
氮化处理废水终止合作
上海裕继金属制品有
限公司
电镀锌镍废水
主要客户指定的供应商，园区统
一进行排污管理
昆山世冠金属塑料制
品有限公司
电镀锌、锌镍废水
目前正在办理排污许可证续期，
如对方无法取得新的排污证，将
控制交易量，寻找合格供应商
上海徽瑞金属制品有
限公司
挂镀锌废水控制交易量，寻找合格供应商
综上，发行人针对报告期内不具备排污资质的前十大外协供应商，均已通过
停止交易或更换供应商的方式进行整改；对于不具备排污资质的非前十大外协供
应商，已通过控制交易量并积极寻找合格供应商的方式进行整改。
问题
2：社保及公积金缴纳
报告期内，发行人员工缴纳社会保险的比例为
100%，但公积金覆盖率较低，
低于
50%。
解决情况：
报告期各期末，发行人员工公积金覆盖率情况如下：
3-1-4-49
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
单位：人
项目
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
员工总人数
510
525
565
公积金缴纳人数
154
76
65
差异人数
356
449
500
其中：新员工未缴
15
13
24
退休返聘
2
-1
异地缴纳
-2
1
离职停缴
-1
-
提供员工宿
舍或租房补贴
49
68
56
自愿放弃
290
365
418
公积金缴纳与替代
措施覆盖率
43.25%
30.48%
26.02%
截至
2019年末，发行人公积金缴纳比例不足
50%。项目组通过访谈发行人
管理层，了解部分员工未缴纳公积金的主要原因为以下两点：
（1）发行人已为部分员工提供宿舍或向部分自行租赁住房的员工发放租房
补贴，作为缴纳公积金的替代措施。
（2）鉴于目前我国的住房公积金还未实行全国统筹，住房公积金不能跨地
区转移和支付，公司非城镇户籍员工在缴纳住房公积金后，若回原籍工作和生活，
则已缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐。此外由于我国住房公积
金的缴纳由个人和公司共同承担，个人在缴纳住房公积金后将降低个人当月的实
际收入，而非城镇户籍员工具有对当期收入重视度高、对参加企业住房公积金政
策的认识相对不足等特点，导致部分非城镇户籍员工不愿意支付住房公积金中的
个人应缴纳部分，因而自愿放弃缴纳公积金。
项目组取得了发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门及住
房公积金主管部门出具的证明：发行人在报告期内不存在任何违反国家及地方关
于社会保障及住房公积金相关的行为和记录，也不存在因相关事项被处罚的情形。
为进一步保障公司及员工利益，项目组取得了发行人控股股东、实际控制人
的《承诺函》：
3-1-4-50
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
“如今后因公司及其控股子公司因应缴而未缴、未足额为其全体职工缴纳各
项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公
积金，或因公司及其控股子公司未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚
款或损失，本人
/本公司承诺，在无需公司及其控股子公司支付任何对价的情况
下，本人
/本公司将承担所有补缴款项、罚款的支出。
”
项目组积极敦促发行人逐步规范住房公积金的缴纳，并积极宣传公积金缴纳
政策。截至
2020年
6月，公司住房公积金缴纳比例已达到
80%。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部及内核部反馈的相关意见后，对意见提及的问题逐条
进行了落实，详细情况如下：
问题
1：收入、成本及毛利率分析
（1）请区分直销、经销，补充分析毛利率波动情况；（
2）说明报告期内
经销商最终实现销售情况，请说明经销客户的具体核查方法、范围、证据、结
论；（
3）补充核查发行人成本构成中材料、人工、制造费用、外协费用占比波
动的原因。
回复：
（1）不同销售模式向毛利率波动情况
报告期内，不同销售模式下主营业务毛利率情况如下：
项目
2019年
2018年
2017年
直销毛利率
35.54%
36.15%
34.56%
经销毛利率
16.28%
19.20%
21.51%
主营业务毛利率
32.94%
33.42%
31.89%
发行人对汽车行业客户主要采取直销方式，对部分电器、通信行业客户采取
经销方式。报告期内，发行人以直销为主，直销收入占主营业务收入的比例均在
80%以上。
报告期内，直销毛利率分别为
34.56%、36.15%、35.54%，呈先升后降趋势，
具体分析如下：
3-1-4-51
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
①
2019年，直销毛利率较
2018年减少
0.61%，主要系受汽车市场萎靡及产
品价格年降的影响，发行人传统产品螺栓螺钉的平均销售单价降低，导致螺栓螺
钉毛利率下降，而异形连接件毛利率的增长未能覆盖传统产品毛利率的下降，导
致整体毛利率水平下降。
②
2018年，直销毛利率较
2017年增长
1.59%，主要系高附加值的拉杆组件
销售增长，导致异形连接件毛利率大幅增长，抵消了传统产品毛利率下降带来的
不利影响，导致毛利率水平提升。
报告期内，经销模式的毛利率呈逐年下降趋势，主要原因系子公司上海易扣
向上海森下的销售额持续下降所致。上海易扣向上海森下销售的产品主要系通过
上海森下经销并最终销售给夏普的塑料紧固件。
2016年，夏普被富士康收购，
富士康针对夏普的供应链体系进行整合和变革，由原来的
“通过经销商采购
”模式
逐渐转变为
“向原材料生产商直接采购
”模式，因此上海易扣向森下的销售额在报
告期内持续下降。
（2）说明报告期内经销商最终实现销售情况，请说明经销客户的具体核查
方法、范围、证据、结论；
回复：
报告期内，发行人经销收入分别为
5,442.96万元、
4,803.44万元和
4,069.27
万元，占当期主营业务收入的比例分别为
19.72%、16.10%和
13.48%。发行人经
销商较为稳定，主要为科友贸易、上海森下、三协贸易及艾维尼尔森工业紧固件
（上海）有限公司，合计占报告期各期经销收入的比例均超过
95%。
项目组实地访谈了上述四家主要经销商，对期末库存占当期采购的比例进行
确认，获取其报告期各期的进销存统计表，并实地查看经销商库存情况。经核查，
报告期内发行人主要经销商实现最终销售的比例基本在
90%以上，不存在大额期
末库存。
（3）补充核查发行人成本构成中材料、人工、制造费用、外协费用占比波
动的原因。
回复：
报告期内，公司主营业务成本按成本因素构成分析如下：
3-1-4-52
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
单位：万元
项目
2019年
2018年
2017年
金额比例金额比例金额比例
直接材料
8,308.14
41.04%
7,452.04
37.52%
7,172.61
38.16%
直接人工
4,397.49
21.72%
4,296.91
21.63%
4,218.27
22.44%
制造费用
3,412.22
16.86%
3,530.87
17.78%
3,368.25
17.92%
外协加工费
4,124.25
20.37%
4,581.28
23.07%
4,036.21
21.47%
合计
20,242.09
100.00%
19,861.10
100.00%
18,795.35
100.00%
报告期内，直接人工、制造费用占主营业务成本的比例较为稳定，直接材料、
外协加工费占主营业务成本的比例略有波动，具体分析如下：
1、材料成本
公司主营业务成本中的直接材料主要为线材、棒材、外购五金件，其材质主
要为碳钢及不锈钢。报告期内，公司直接材料分别为
7,172.61万元、
7,452.04万
元和
8,308.14万元，占当期主营业务成本的比例分别为
38.16%、37.52%和
41.04%。
2019年，直接材料较
2018年增长
856.10万元，主要受以下两方面的影响：
（1）2019年，高单价、高附加值的拉杆组件销量大幅增长，该等产品使用
的原材料为定制的不锈钢型材，单价较高，导致原材料成本增长。
（2）子公司上海易扣生产的塑料紧固件的原材料以进口
PA66为主，
2018
年起，国外化工巨头不断提高
PA66的价格，导致
2019年原材料成本处于高位，
随着塑料紧固件销量的增长，原材料成本大幅增加。
2、外协加工费用
公司外协加工费用主要系产品表面处理、部分机加工以及产品筛选。其中，
表面处理外协加工系公司不具备电镀、盐浴等表面处理的资质；机加工和产品筛
选的工艺简单、附加值较低，公司产能不足或者规模生产不经济时，会将部分机
加工工序以及产品筛选工序外包给满足产品质量要求的供应商，通过外协采购模
式进行。
报告期内，外协加工费分别为
4,036.21万元、
4,581.28万元和
4,124.25万元，
占当期主营业务成本的比例分别为
21.47%、23.07%和
20.37%。2018年外协加工
3-1-4-53
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
费金额较大主要原因系公司金属紧固件、异形连接件大多需要外发进行表面处理，
2018年公司主要产品的销量较
2017年增加
4,657.13万件，导致外协加工费增加。
问题
2：历史沿革中的实物出资
超捷有限在设立和增资的历史沿革中存在投资方以实物出资的情形，用于
实物出资的设备主要系打头机、搓牙机、攻牙测试机该类同公司主营业务密切
相关的机器设备，相关设备均未经评估，作价依据主要为对应报关单及《外方
出资询证函回函》。
请说明用于出资的生产设备未经评估的原因，作价依据是否充分。
回复：
2002年
4月，投资方香港超艺实业有限公司实物出资情况如下：
商品名称数量（台）单价（美元）总价（美元）
打头机
7
6,153.85
43,076.95
搓牙机
6
4,871.80
29,230.80
攻牙测试机
1
2,000.00
2,000.00
合计
14
-74,307.75
2003年
6月，投资方香港超艺实业有限公司实物出资情况如下：
商品名称数量（台）单价（美元）总价（美元）
打头机及配件
8
6,333.75
50,670.00
搓牙机及配件
6
5,221.67
31,330.00
合计
14
-82,000.00
作为发行人的外资股东，香港超艺投入的上述设备均系发行人生产所必需的
机器设备。上述设备均系香港超艺境外采购后投入超捷有限，在采购当时均为新
设备。在香港超艺在购得上述设备后，即向中华人民共和国海关办理了进口货物
报关手续，作为增资的一部分投入发行人。由于上述设备采购时间与投入时间间
隔较短，其间有关设备价值未发生重大变化，因此将上述设备直接以购买价投入
超捷有限，未进行资产评估。
发行人股东在历次增资过程中向超捷有限的实物出资作价虽然没有进行资
3-1-4-54
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
产评估，但是以有关设备的购买价格作价并未对发行人生产经营和出资作价的合
法合规性构成实质性的影响，具体理由如下：
（1）上述设备均系发行人生产中的必需设备，同时，香港超艺采购的上述
设备均按当时的市场同类产品价格定价。因此，上述设备作价符合《中华人民共
和国外资企业法实施细则》的有关实物资产出资作价的相关规定。
（2）发行人股东在投入时未对有关设备进行资产评估，而直接以购买发票
和进口报关单所载明的价值为作价依据，是因为其所投入设备均为新购设备，实
际投入时间与购买时间间隔较短，有关资产价值未发生重大变化。因此，以购买
价格直接作价出资并不存在高估或低估设备价值的情况，不存在出资不实的情形。
（3）上述实物出资均已依法经有关会计师事务所进行了验资，并据此办理
了工商注册变更登记手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》中有关变更注
册资本的相关规定。
（4）香港超艺此后陆续向多名股东转让持有的部分发行人股份后，其他股
东均未对股权转让的作价和发行人资产和股本的真实性提出异议。
综上，实物出资的作价符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》等特别
法的相关规定，不存在高估或低估设备价值的情形。虽然未进行资产评估，但是
不会造成出资不实的情形，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，亦不会损
害其他股东的合法权益。
问题
3：超捷有限的出资主体瑕疵和延迟出资
2001年
12月，超捷有限成立时，章程中约定：
“公司的注册资本
15万美元
由投资者以
7万美元现汇及
8万美元生产设备投入，在签发公司营业执照之日
起三个月内缴付
15%，其余十二个月内缴付完毕。
”申请报批过程中，公司提
交的投资方主体资格证明为
“超艺实业公司
”，但在可行性研究报告和公司章程
中误将投资方写为
“香港超艺实业有限公司
”，实际履行出资义务的也是
“香港超
艺实业有限公司
”。此外，超捷有限设立时，还存在延期出资的情形。
请说明，超捷有限设立时注册资本未按照约定时间缴纳的原因；针对设立
时出资主体瑕疵，是否已整改完毕。
3-1-4-55
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
回复：
超捷有限设立时，《公司章程》中关于公司注册资本的出资期限为
“公司的注
册资本
15万美元，由投资者以
7万美元现汇及
8万美元生产设备投入，在签发
公司营业执照之日起三个月内缴付
15%，其余十二个月内缴付完毕。
”2002年
12
月
27日，超捷有限因股东香港超艺实业有限公司资金周转困难，就尚未缴清的
注册资本
37238.61美元向上海市工商管理局嘉定分局提出延长出资期限的申请，
申请延期至
2003年
6月
26日缴清出资，该申请取得上海市嘉定区马陆镇对外经
济贸易委员会的确认，并报上海市工商行政管理局嘉定分局办理了备案。直至
2003年
7月
17日，香港超艺实业有限公司缴清其认缴的超捷有限的注册资本。
2012年
10月
15日，上海市嘉定区经济委员会出具证明，对上述事项予以确认，
确认上述延期出资行为已取得主管机关认可且未对超捷有限及股东香港超艺实
业有限公司进行任何处罚。
超捷有限设立的申请报批过程中，公司提交的投资方主体资格证明为
“超艺
实业公司
”，但在可行性研究报告和公司章程中误将投资方写为
“香港超艺实业有
限公司
”，实际履行出资义务的也是
“香港超艺实业有限公司
”。2011年
12月
31
日上海市嘉定区商务委员会出具证明，对上述事项予以确认，认定
“香港超艺实
业有限公司
”为超捷有限的投资主体。
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，
详细情况如下：
问题
1：业务发展规划
发行人报告期主要收入来源金属件连续三年销售数量下降，异形件收入也
主要得益于平均单价提升。请项目组说明原因及发行人后续业务发展计划。
回复：
2017-2019年，公司主营业务收入按产品类别划分情况如下：
单位：万元
3-1-4-56
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
产品类别
2019年
2018年
2017年
收入占比收入占比收入占比
螺栓螺钉
11,891.18
39.39%
12,963.13
43.46%
11,758.23
42.61%
异形连接件
12,979.63
43.00%
11,956.79
40.08%
10,693.07
38.75%
其他
1,715.17
5.68%
2,050.14
6.87%
2,595.06
9.40%
金属类产品
小计
26,585.98
88.07%
26,970.05
90.42%
25,046.36
90.77%
塑料类产品
3,600.87
11.93%
2,858.80
9.58%
2,548.27
9.23%
合计
30,186.85
100.00%
29,828.85
100.00%
27,594.63
100.00%
报告期内，公司主要产品的销量情况如下表所示：
产品单位
2019年
2018年
2017年
螺栓螺钉万个
125,625.07
134,610.18
128,804.36
异形连接件万个
6,331.92
6,701.36
7,850.06
（1）发行人业务增长情况
2017-2019年，发行人营业收入分别为
27,793.34万元、
30,247.15万元和
30,650.20万元，呈小幅增长趋势。发行人主要产品为螺栓螺钉及异形连接件，
销量、销售收入及平均单价情况如下：
螺栓螺钉
项目
2019年
2018年
2017年
销售收入（万元）
11,891.18
12,963.13
11,758.23
销量（万个）
125,625.07
134,610.18
128,804.36
平均单价（元
/个）
0.09
0.10
0.09
异形连接件
项目
2019年
2018年
2017年
销售收入（万元）
12,979.63
11,956.79
10,693.07
销量（万件）
6,331.92
6,701.36
7,850.06
平均单价（元
/件）
2.05
1.78
1.36
由上表可见，发行人螺栓螺钉的销售单价相对稳定，销量及销售收入呈先增
后降趋势。
2019年汽车乘用车市场持续低迷，整车市场需求的下降导致发行人
传统产品螺栓螺钉的销量及收入随之下降。
3-1-4-57
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
2017-2019年，异形连接件的销量逐年减少，但收入逐年增长，主要系发行
人调整了异形连接件的产品结构，加大了高单价、高附加值的涡轮增压器拉杆组
件的销售所致。
总体来说，面对汽车行业持续低迷的大环境，发行人报告期内的业绩稳中有
进，表现出良好的发展态势。
（2）发行人后续发展计划
经过多年的研发投入和持续积累，公司与下游主要的零部件一级供应商及整
车厂建立了良好的合作关系，产品主要供给国内外知名汽车零部件一级供应商如
富奥石川岛、上海菱重、宁波丰沃、华域视觉、佛吉亚、麦格纳、德韧等，终端
OEM为大众、通用、吉利、长城、日产、广汽菲克、蔚来等整车生产厂商。
受新冠疫情的影响，发行人紧抓关键汽车零部件国产化加速的机遇，深化与
原有客户的合作，并与盖瑞特等全球知名厂商签署新的合作协议。未来，发行人
在保持原有传统产品的基础上，将继续深耕汽车关键异形连接件，尤其是汽车动
力总成系统、汽车底盘系统等关键部位异形连接件产品的研发、生产与销售，丰
富公司产品种类，满足市场不断变化的需求，提升公司的竞争优势和盈利能力。
问题
2：分立重组
请说明发行人
2016年分立重组的背景，控制人与前任实际控制人之间的关
系，说明其是否存在股权代持的情况。
回复：
（1）分立的背景
2016年发行人的分立重组并非孤立的事件，是公司历史沿革中后续
2016年
11月公司实际控制人由黄祯楷变更为宋广东的前置安排，也是前后实际控制人
出于公司控股权交接的税收筹划考虑的重组安排。本次分立相关过程如下：
2016年
8月
18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具
“瑞
华珠海审字
[2016]40020136号”《审计报告》，确认：截至
2016年
6月
30日，公
司资产总额为
202,224,500.72元，负债总额为
100,143,551.89元，股东权益总额
3-1-4-58
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
为
102,080,948.83元。
2016年
9月
3日，股份公司召开股东大会，决议如下：同意公司派生分立
为超捷股份与上海祯楷两个公司，公司财产分割方案如下：分立前公司资产中汕
头超艺
75%的股权
22,065,032.87元、杭州超杰
75%的股权
3,129,245.48元及超
艺螺丝
100%的股权
14,132,355.56元（超艺螺丝持有汕头超艺和杭州超杰各
25%
股权）由新设立的上海祯楷继承，其余财产由分立后的超捷股份继承；分立后，
超捷股份的注册资本为
3,709.50万元、上海祯楷的注册资本为
1,000万元，分立
前公司的债权债务由分立后的超捷股份继承，上海祯楷对分立前公司的债务承担
连带责任。同日，公司股东签订《公司分立协议》。
2016年
9月
14日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意超捷紧固系
统（上海）股份有限公司分立的初步批复》（沪商外资批
[2016]2543号），同意超
捷股份分立为两个公司，存续公司为超捷股份，新设公司为上海祯楷。
就本次分立事项，公司于
2016年
9月
21日在《文汇报》刊登了《分立公告》。
2016年
11月
3日，公司取得上海市嘉定区商务委员会出具的《外商投资企业变
更备案回执》（沪嘉外资备
201600097）。2016年
11月
18日，公司依法完成了上
述分立事项的工商变更登记手续。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（
%）
1香港超艺
23,855,800
64.31
2上海毅宁
10,349,500
27.90
3上海誉威
2,181,200
5.88
4上海文超
708,500
1.91
合计
37,095,000
100.00
2016年分立之前，发行人的股权结构图如下：
3-1-4-59
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
2016年分立前，上述各主体实际经营情况如下（财务数据未经审计）：
项目超捷股份江苏超捷汕头超艺杭州超杰超艺螺丝
注册地上海镇江汕头杭州香港
成立时间
2001年
2014年
1992年
2004年
2010年
主要业务
高强度精
密紧固件、
异形连接
件
金属类紧固
件、异形连接
件
紧固件加工
标准件、五
金件控股公司，无
实际生产经
营业务
行业类型
以汽车零
部件为主
以汽车零部
件为主
以家用电器、
电子电器零
部件为主
汽车零部件
主要管理人员宋广东黄祯楷
收入规模（
2015
年）
15,100万元
20万元
9,933万元
3,684万元
-
利润总额（
2015
年）
1,109万元
-86万元
5万元
456万元
-1万港币
资产总额（
2015
年末）
18,747万元
1,410万元
12,886万元
3,527万元
1,537万港币
本次分立仅涉及股权分割，系发行人将持有的汕头超艺、杭州超杰和超艺螺
丝的全部股权剥离、并由新设立的上海祯楷继承，不涉及各主体的业务、人员、
经营资产和负债的分割。分立前后，上述主体均作为独立法人各自进行原有的生
产经营活动，不存在人员、资产、财务等混同的情形。本次分立不存在因业务、
人员、资产等分割不清晰而导致的纠纷。
分立之后，发行人的股权结构图如下：
3-1-4-60
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
分立派生的上海祯楷的股权结构图如下：
发行人分立前，超艺螺丝、杭州超杰和汕头超艺均为发行人的子公司，其中，
超捷股份直接持有超艺螺丝
100%股权、杭州超杰
75%股权、汕头超艺
75%股权，
并通过超艺螺丝间接持有杭州超杰
25%股权、汕头超艺
25%股权。
2016年公司分立后，超艺螺丝、杭州超杰和汕头超艺的全部股权，由派生
设立的上海祯楷继承。宋广东通过上海祯楷间接持有上述三家公司
29.53%股权，
并担任上海祯楷的董事，可以对上述三家公司实施重大影响。
2017年
7月和
11月，上海祯楷与超艺螺丝签订股权转让协议，将其所持有
的杭州超杰
75%股权和汕头超艺
75%股权转让给超艺螺丝，至此超艺螺丝持有
杭州超杰和汕头超艺
100%股权。上海祯楷的股权结构图如下：
3-1-4-61
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
2020年
4月，上海祯楷与黄祯楷签订股权转让协议，将其所有持的超艺螺
丝
100%股权转让给黄祯楷。至此，宋广东不再间接持有汕头超艺、杭州超杰、
超艺螺丝的股份。鉴于宋广东专注于发行人的经营管理，未曾参与上海祯楷的日
常管理活动，因此于
2020年
5月辞任上海祯楷董事。
（2）是否存在代持
2020年
4月，项目组协同发行人律师对黄祯楷于广东汕头作现场访谈，黄
祯楷确认：本次分立及后续的实际控制权转让均系出于其个人资金需求，需要转
让超捷的股权，并保留超艺螺丝、杭州超杰、汕头超艺的控制权。分立与股权转
让均系其本人真实意思的表示，不存在纠纷或代持的情形。
项目组成员协同发行人律师还对发行人实际控制人宋广东进行访谈确认，与
上述内容一致。此外，项目组还对发行人实际控制人宋广东及其近亲属、宋广东
实际控制或参股的公司（上海毅宁投资有限公司、上海誉威投资有限公司、上海
文超投资有限公司）
2017-2019年银行卡流水进行核查，确认发行人实际控制人
与前实际控制人黄祯楷除了个人资金拆借往来之外，不存在其他异常交易，不存
在股权代持的情形。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
3-1-4-62
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
3-1-4-63
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
附件一：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人超捷紧固系统（上海）股份有限公司
保荐机构国金证券股份有限公司保荐代表人王强林刘昊拓
一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营
和本次募集资金
是
.否
□
1项目符合国家产
业政策情况
项目组查阅国家相关法律法规及产业政策，取得了公司募投
项目备案及环评批复文件，认为公司的生产经营和募投项目
符合国家产业政策。
2
发行人拥有或使
用的专利
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
簿副本
核查情况是
.否
□
备注
3
发行人拥有或使
用的商标
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
关证明文件
核查情况是
.否
□
备注
4
发行人拥有或使
用的计算机软件
著作权
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
核查情况是
.否
□
备注
5
发行人拥有或使
用的集成电路布
图设计专有权
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
核查情况是
.否□
备注不适用，公司未拥有或使用的集成电路布图设计专有权
6
发行人拥有的采
矿权和探矿权
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况是
.否□
备注不适用，公司未拥有采矿权和探矿权
7
发行人拥有的特
许经营权
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
书或证明文件
核查情况是
.否□
备注不适用，公司未拥有特许经营权
8
发行人拥有与生
产经营相关资质
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
证书或证明文件
核查情况是
.否
□
备注
3-1-4-64
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
9
发行人曾发行内
部职工股情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
核查情况是
.否
□
备注不适用，公司不存在内部职工股情况。
10
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
核查情况是
.否
□
备注
不适用，公司不存在工会、信托、委托持股情况，目前存在
一致行动关系的情况
（二）发行人独立性
11
发行人资产完整
性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况是
.否
□
备注
12
发行人披露的关
联方
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况是
.否
□
备注
发行人报告期关
联交易
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
公允性
核查情况是
.是
.
13备注
是否核查发行人存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入的增长的情况。
核查情况是
.是
.
备注
核查情况
14
关联交易非关联
化、关联方转让或
注销的情形
发行人是否存在
通过查阅工商资料和实地访谈核查供应商、客户是否为关联
方，访谈发行人相关股东和高管，核查相关会计记录、交易
合同，针对关联方转让情形核查相关股权转让的真实性。经
核查，未发现关联交易非关联化的情况。
是否核查报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合
理性，
核查情况是
.否
□
备注
（三）发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
应商、经销商
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
核查情况是
.否
□
备注
15不同销售模式对发行人收入核算的影响是否核查，经销商或
加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向
是否核查。
核查情况是
.否
□
备注
3-1-4-65
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
16
发行人最近一个
会计年度并一期
是否存在新增客
户
是否以向新增客户函证方式进行核查
核查情况是
.否
□
备注
报告期主要客户中新增客户的销售金额及占比情况是否核
查，新增主要客户的应收账款金额及占比情况是否核查。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况
核查情况是
.否
□
备注
发行人的重要合
同
是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况是
.否
□
备注
17
是否核查报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计提
比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比
存在显著差异的，是否核查原因及对发行人净利润的累计影
响。
核查情况是
.否
□
备注
发行人的会计政
策和会计估计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18核查情况是
.否
□
备注
19
发行人的销售收
入
是否走访重
要客户、主要
新增客户、销
售金额变化
较大客户，核
查发行人对
客户所销售
的金额、数量
的真实性
是否核查主
要产品销售
价格与市场
价格对比情
况
是否核查发
行人前五名
客户及其他
主要客户与
发行人及其
股东、实际控
制人、董事、
监事、高管和
其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
是否核查报
告期内综合
毛利率波动
的原因
核查情况
是
.
否
□是
.
否
□是
.
否
□是
.
否
□
备注
3-1-4-66
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
是否按产品
或服务类别
及业务、地区
分部列表披
露报告期各
期营业收入
的构成及比
例。发行人主
要产品或服
务的销售价
格、销售量的
变化情况及
原因是否核
查。报告期营
业收入增减
变化情况及
原因是否核
查。
是否按业务
类别披露发
行人所采用
的收入确认
的具体标准、
收入确认时
点。是否根据
会计准则的
要求，结合自
身业务特点、
操作流程等
因素详细说
明其收入确
认标准的合
理性。
发行人收入
确认标准是
否符合会计
准则的规定，
是否与行业
惯例存在显
著差异及原
因。发行人合
同收入确认
时点的恰当
性，是否存在
提前或延迟
确认收入的
情况。
发行人与新
增和异常客
户交易的合
理性及持续
性是否核查，
会计期末是
否存在突击
确认销售以
及期后是否
存在大量销
售退回的情
况。
核查情况是
.是
.是
.是
.
备注
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的
销售金额与销售合同金额之间是否匹配。
核查情况是
.否
.
备注
20
发行人的销售成
本
是否走访重要供
应商或外协方，核
查公司当期采购
金额和采购量的
完整性和真实性
是否核查重要原
材料采购价格和
能源的采购数量
及采购价格，以及
与市场价格对比
情况
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
方与发行人及其
股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况是
.否
□是
.否
□是
.否
□
备注
是否核查发行人
主要原材料和能
源的价格及其变
动趋势与市场上
相同或相近原材
料和能源的价格
及其走势相比存
在显著异常；报告
期各期发行人主
要原材料及单位
能源耗用与产能、
产量、销量之间是
否匹配；报告期发
行人料、工、费的
是否核查发行人
成本核算方法符
合实际经营情况
和会计准则的要
求，核查报告期成
本核算的方法是
否保持一贯性。
是否核查发行人
主要采购合同的
签订及实际履行
情况；核查是否存
在主要供应商中
的外协或外包方
占比较高的情况，
外协或外包生产
方式对发行人营
业成本的影响。
3-1-4-67
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
波动情况及其合
理性。
核查情况是
.是
.是
.
备注
21
发行人的期间费
用
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况是
.否
□
备注
是否核查报告期各期发行人的销售费用率，如果与同行业上
市公司的销售费用率存在显著差异，是否核查差异情况，并
结合发行人的销售模式和业务特点，是否存在差异的原因。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收入
的比重报告期内存在异常波动的情况及其原因。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率
的比较，是否合理。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋
势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相
关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支
付的情况。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性，核查研发费
用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，核查是
否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，核查发行人
占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金
占用费，费用是否合理。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水
平之间存在显著差异及差异的合理性。
核查情况是
.否
□
备注
发行人净利润情
况
是否分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情
况及原因。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的
毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务
3-1-4-68
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
的毛利率对比情况。如存在显著差异，是否结合发行人经营
模式、产品销售价格和产品成本等，核查原因及对发行人净
利润的影响。
核查情况是
.否
□
备注
是否根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
2号
财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规
定，进行完整核查；政府补助金额较大的项目，是否核查披
露的主要信息。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，核查
是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存
在的影响。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应
收金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认
标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标
准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式
核查是否合理等。
核查情况是
.否
□
备注
核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，核查相关会
计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，核查是否已
充分提示相关风险。
核查情况是
.否
□
备注
22
发行人货币资金
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
银行帐户资料、向银行函证
等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出
和流入的业务背景
核查情况是
.否
□是
.否
□
备注
发行人应收账款
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
单，了解债务人状况和还款
计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户
的一致性
核查情况是
.否
□是
.否
□
备注
23报告期发行人应收账款主要
客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款
金额与其营业收入是否匹
配。
大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款
项是否存在期后不正常流出
的情况。
核查情况是
.否
.
备注
24发行人的存货
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况是
.否
□
3-1-4-69
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
备注
是否核查报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如
发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、
市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，是否同时分
析并披露发行人的存货减值风险。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况。
核查情况是
.否
□
备注
是否核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情
况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控
制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况是
.否
□
备注
25
发行人固定资产
情况
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
的真实性
核查情况是
.否
□
备注
26
发行人银行借款
情况
是否走访发行人主要借款银
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况是
.否
□是
.否
□
备注
27
发行人应付票据
情况
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况是
.否
.
备注不适用，公司不存在应付票据。
（四）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28
发行人的环保情
况
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况是
.否
□
备注
29
发行人、控股股
东、实际控制人违
法违规事项
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
部门进行核查
核查情况是
.否
□
备注由于疫情影响，政府部门拒绝接受访谈。
30
发行人董事、监
事、高管任职资格
情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
联网搜索方式进行核查
核查情况是
.否
□
备注
31
发行人董事、监
事、高管遭受行政
处罚、交易所公开
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
搜索方式进行核查
3-1-4-70
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况是
.否
□
备注
32
发行人税收缴纳
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况是
.否
□
备注
（五）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行
业或市场信息
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况是
.否
□
p> 备注33
补发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场
上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显
著异常。
核查情况是
.否
□
备注
发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业
是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性
因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况是
.否
□
备注
34
发行人涉及的诉
讼、仲裁
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
法院、仲裁机构
核查情况是
.否
□
备注
35
发行人实际控制
人、董事、监事、
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
机构
核查情况是
.是
.
备注
36
发行人技术纠纷
情况
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
核查情况是
.否
□
备注
37
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
核查情况是
.否
□
备注
38发行人的对外担是否通过走访相关银行进行核查
3-1-4-71
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保
核查情况是
.否
□
备注
39
发行人律师、会计
师出具的专业意
见
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况是
.否
□
备注
40
发行人从事境外
经营或拥有境外
资产情况
核查情况
不适用，公司未从事境外经营或拥有境外资产情况。
41
发行人控股股东、
实际控制人为境
外企业或居民
核查情况
项目组取得了相关身份证明文件，经核查，发行人控股股东、
实际控制人为境内自然人。
42发行人是否属于核查情况
红筹企业、特殊股
权结构企业、未盈
利企业、分拆上市
企业
项目组核查了工商档案、会计师出具的审计报告等资料，对
发行人的股权结构、盈利情况进行核查，发行人不属于红筹
企业、特殊股权结构企业、未盈利企业、分拆上市企业。
43发行人是否符合核查情况
创业板定位
发行人从事高强度高精密紧固件、异形连接件等产品的研
发、生产、销售，经过多年的研发投入和积累，公司形成了
一系列包括产品开发、制造工艺等方面的核心技术，已拥有
78项专利，并已取得高新技术企业资质，符合
“成长型创新
企业
”的创业板定位。
44发行人选取的上
市标准指标
.最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5000
万元
核查情况是
.否
□
□预计市值不低于人民币
10亿元，最近一年净利润为正且
营业收入不低于人民币
1亿元；
核查情况是
□否
□
□预计市值不低于人民币
50亿元，且最近一年营业收入不
低于人民币
3亿元
核查情况是
□否
□
二本项目需重点核查事项
45
核查情况是
□否
□
备注不适用
三其他事项
46
核查情况是
□否
□
备注不适用
3-1-4-72
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
3-1-4-73
中财网
