探析独立董事与监事会的关系

　　我国保险业是较早引入独立董事制度的行业之一。一些保险公司出于境外上市和引进战略投资者的需要,为优化决策机制、加强风险防范,在董事会中引入了独立董事。保监会于2007年发布了《保险公司独立董事管理暂行办法》,对独立董事的任职资格、任免程序、权利职责等做了详细规定,正式确立了独立董事制度。与此同时,保险公司大都设立了监事会。根据我国《公司法》的规定,监事会作为担负监督职能的组织机构,是公司治理中重要的组成部分,从而形成了中国保险业监事会和独立董事并存的公司监督机制。

　　独立董事与监事会的差异

　　虽然独立董事和监事会都在公司治理中承担监督职能,但二者也存在差异:

　　1.角色定位不同。独立董事作为董事会的成员,是从董事会的角度来监督公司经营行为;而监事会是代表股东来监督董事会和经营层的决策行为。独立董事的专业化意见为董事会决策提供准确的依据;通过对重大交易的独立审查,有利于公司规避违规风险;监事会的检查是为了确认公司经营状况是否正常、公司董事和高管的行为是否符合其履行义务的标准及合法性,从而督促董事和高管恰当地履行其勤勉和忠实的义务。

　　2.法律地位不同。《公司法》规定,上市公司要设立独立董事,对未上市公司是否设立独立董事未做规定。独立董事的设立,有利于健全公司治理、制衡控股股东、制约内部成员控制、保护中小股东的利益;而监事会则是《公司法》规定的股份有限公司必须设立的法定组织机构,具有唯一性和不可替代性。监事会由股东大会选举产生,对股东大会负责,是代表股东大会行使监督职权的公司法定监督机构。

　　3.工作内容不同。独立董事作为董事会成员,是董事会提名薪酬委员会和审计委员会等专业委员会的重要组成部分,对公司高管的提名薪酬与公司财务状况负有重大审查责任和决策义务;监事会则不能决定公司决策,只能列席股东大会和董事会。监事会着力对董事会程序是否合法、经营管理层是否落实了会议决议、执行了股东意志进行监督,发挥事中监督和事后监督的作用。

　　4.监督重点不同。独立董事以专家的视角和独立的身份参与公司治理,有利于提高董事会决策的科学性和透明度,重点关注的是公司整体和长久的获利能力、降低公司的各种经营风险以及如何保护中小股东利益;监事会对董事和高管执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督,重点关注公司董事和高管行为是否符合法律规定、公司财务状况是否符合发展预期和公司利益。

　　独立董事和监事会的契合点

　　独立董事和监事会作为公司专门的内部监督机构不存在真正意义上的冲突,反而有真正意义上的契合。